微创光电:董事会战略决策委员会制度

证券代码：430198 证券简称：微创光电 公告编号：2025-091
武汉微创光电股份有限公司董事会战略决策委员会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 14 日召开
第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（无需股东会审议）》之子议案 3.11《修订<董事会战略决策委员会制度>》，
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
武汉微创光电股份有限公司
董事会战略决策委员会制度
第一章 总则
第一条 为适应武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，公司董事会决定设立武汉微创光电股份有限公司董事会战略决策委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《武汉微创光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本制度。

第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。
第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本制度及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本制度及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本制度及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第五条 战略委员会由三名董事组成，其中需有至少一名独立董事。
战略委员会委员经董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由
董事会选举产生。
第六条 战略委员会设主任（召集人）一名。
第七条 战略委员会主任（召集人）负责主持战略委员会工作，主任委员由董事长担任。当战略委员会主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任（召集人）职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（三） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。
战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由战略委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在战略委员会委员人数达到规定人数三人以前，战略委员会暂停行使本制度规定的职权。
第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委
员。
第三章 职责权限
第十三条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的公司重大战略性投资、融资方案进行研究，召开会议，形成意见；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的公司重大资本运作、资产经营项目进行研究，召开会议，形成意见；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究，召开会议，形成意见；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查、评估；
（六）公司董事会授权的其他事宜。

第十四条 战略委员会对本制度前条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第十五条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本制度的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十六条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本制度第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 战略委员会会议由主任委员负责召集和主持。
公司董事长、战略委员会主任（召集人）或三名以上（含三名）委员联名可要求召开战略委员会会议。
第十九条 战略委员会会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、
经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，战略委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条 战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 战略委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出
会议通知。

第二十二条 公司董事会办公室负责发出战略委员会会议通知，应按照前条
规定的期限以专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式发出会议通知，通知全体委员。
第二十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条 董事会办公室所发出的会议通知应附内容完整的议案。
第二十五条 战略委员会会议采用书面通知的方式，亦可采用电话、电子邮
件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。必要时战略委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十七条 战略委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十九条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十一条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。出席会议的非关联委员人数不足两人的，战略委员会应将该事项提交董事会审议。
战略委员会委员每人享有一票表决权。
第三十二条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十三条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十五条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十七条 战略委员会会议的表决方式为书面表决、通讯表决方式，每名委员有一票表决权，关联委员回避表决。
表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，参会委员以最后一次表决意见为准。
如战略委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。战略委员会成员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十八条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的
工作人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。
战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第四十条 战略委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十一条 战略委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室
保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十二条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任（召集人）或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督