晨光新材:晨光新材防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度

防范控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的下属公司与公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业（公司及公司纳入公司合并报表范围的下属公司除外）及其关联方之间的资金往来。
第三条 除本制度另有规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的下属公司。本制度所称的控股股东包括实际控制人所控制的公司股东。
第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
第五条 经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。
第六条 非经营性资金占用，是指公司将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。
第七条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损害公司和社会公众股股东的合法权益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第二章 公司与关联方资金往来的规范
第九条 控股股东、实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第十条 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东、实际控制人及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《江西晨光新材料股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的相关规定进行决策和实施。
第十三条 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《江西晨光新材料股份有限公司对外担保管
理制度》的相关规定进行决策和实施，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 公司董事会和高管人员的责任
第十四条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十五条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十六条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十七条 公司财务部应定期对公司及下属公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十八条 公司内审部门按照有利于事前、事中、事后监督的原则，对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十九条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。
第二十条 公司股东会、董事会、总经理按照《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第二十一条 因关联交易向控股股东、实际控制人及其关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第二十二条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等有效措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。控股股东或实际控制人利用其控制地位，
对公司及其他股东权益造成损害时，公司董事会应要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害，并提出赔偿要求。
第二十三条 当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十四条 对于大股东占用公司资金行为，公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二十五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
第二十六条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向有关监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司关联股东应依法回避表决。
第二十七条 公司发生被关联方资金占用情形，原则上应当以现金清偿，并严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”等以非现金清偿占用资金的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十八条 关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；
（三）审计报告和评估报告应当依法公告；
（四）公司关联方以资抵债方案应当经独立董事专门会议审议，并须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第二十九条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。
第三十条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第三十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的董事应提议股东会予以罢免。
第三十二条 公司及下属公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜或本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度经公司董事会审议通过。
第三十五条 本制度的修订或修改，由董事会审议通过后生效。
第三十六条 本制度由董事会负责解释。
江西晨光新材料股份有限公司
二○二五年八月十四日