中国电信:中国电信股份有限公司审核委员会议事规则

中国电信股份有限公司
审核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 目的
为满足中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）上市地有关法律、法规、部门规章、
规范性文件（以下合称“法律法规”）、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的
有关规定、《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会
下设审核委员会（除特指外，以下简称“委员会”或“审核委员会”）并制定本规则。
第二条 委员会的地位及宗旨
委员会委员由董事会过半数董事表决通过后任命，对董事会负责并定期报告工作。
委员会的宗旨在于按照监管要求，恪尽职守，合理维护公司的最佳利益，公平维护股东的
整体利益，尤其是少数股东的利益。
第三条 委员会的构成及资格
委员会由三名或以上的委员组成，公司董事会有权根据需要调整委员会的人数，但须符合
监管规定的最低要求。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。设主席（召
集人）一名，由独立非执行董事担任且应当为会计专业人士。
除法律法规、监管要求另有规定外，委员会委员须为非执行董事，其中独立非执行董事应
当过半数，并且符合以下条件：
（一） 与公司无重大关联关系；
（二） 符合相关监管规定有关委员会委员“独立性”的要求；
（三） 熟悉财务、会计和审计等方面专业知识，或者在其被任命为委员会委员后的一段
合理时间内具备上述专业知识；
（四） 至少有一名委员会委员具有公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所所规
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定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
对于公司外部独立审计师的前任合伙人，在以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不
得聘用其为公司审核委员会委员：
（一） 其不再担任外部独立审计师的合伙人之日；
（二） 其不再享有外部独立审计师的财务利益之日。
第四条 委员会的任期
委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司独立非执行董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不
再具备法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章
程》所规定的独立性，则自动失去委员资格，并由董事会根据公司有关规定补足委员人数。
在委员提出辞职、董事会过半数同意对其免职、或者其不再是独立非执行董事时，可由董
事会决定提前结束其任期。
委员会的委员发生变动，若同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》关于董事变动
的程序报经股东大会批准，并根据监管规定要求予以公告。
第五条 委员辞职
委员在任期内提出辞职，须向公司董事会提交书面辞呈，并在辞呈中详细说明辞职理由。
因委员辞职导致委员会人数、独立非执行董事所占比例等不符合法律法规或者《公司章程》
规定的最低要求，或者导致独立非执行董事中欠缺会计专业人士，拟辞职委员的辞职须自
公司补选的新任委员到任履行职务时方可正式生效，拟辞职的委员应当继续履行职责至新
任独立非执行董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
委员因辞去独立非执行董事职务而自动失去委员资格者，其毋须另行提起委员辞职程序。
其按照公司关于辞去独立非执行董事职务的程序正式辞去独立非执行董事之日，自动失去
委员资格。如因其自动失去委员资格而导致委员会人数、独立非执行董事所占比例等不符
合法律法规或者《公司章程》规定的最低要求，或者导致独立非执行董事中欠缺会计专业
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人士时，则其委员资格正式失效事宜比照本条第二款规定处理。
第二章 委员会的运作和议事规则
第六条 委员会会议
委员会会议分为定期会议和临时会议。委员会每季度至少召开一次会议。委员会可根据需
要召开临时会议。当有两名以上委员会委员提议时，或者主席认为有必要时，可以召开临
时会议。
公司外部独立审计师如认为必要，也可要求委员会召开特别会议。
委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开，委员会会议以现场召开为原则，在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议形
式或借助类似通讯设备举行。
第七条 委员会书面议案会议
委员会可接纳书面议案以代替召开委员会会议，以书面决议方式通过相关决议，无须召开
委员会会议。如果会议材料已经送交全体委员，并且签字同意的委员达到作出决议所需的
法定人数，则该书面决议有效。
第八条 会议的召集和主持
委员会会议由主席负责召集和主持，主席不能亲自召集和出席时，可委托另一名独立非执
行董事委员代为召集和主持。
委员会的会议通知及相关会议文件应提前三日送交每位委员，但经三分之二以上委员同意，
可以豁免前述期限。情况紧急，需要尽快召开会议的，临时会议的召开也可不受前述通知
时限的限制，可以通过电话或者其他通讯方式发出会议通知。
第九条 会议决议
委员会会议决议须由全体委员过半数表决通过，每位委员有一票表决权。倘票数相同，委
员会主席有权投第二票或决定票。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项
由董事会直接审议。
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委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
委员会会议决议应制作成书面形式，由出席会议的委员签署。
第十条 会议记录
委员会会议应当有会议记录，会议记录应完整、真实。
投资者关系部负责委员会会议记录，每次会议的会议记录初稿应在会议结束后一段合理时
间内提供给全体委员审阅定稿。出席会议的委员及会议记录人须在委员会会议记录上签字。
会议记录原件由公司文件归档部门统一保存，会议资料应当保存至少十年。
第十一条 列席会议
在委员会认为必要时，可以邀请公司的管理层和董事会其他董事或相关人员列席委员会会
议。列席人士没有表决权。
第十二条 委员会辅助机构
投资者关系部为委员会日常运作提供协调和辅助支撑服务。
第三章 委员会的职权和义务
第十三条 委员会职权概要
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，委员会
主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务报表、报告并对其发表意见；
（四） 监督及评估公司的内部控制；根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告；
（五） 拟定公司关联（连）交易管理制度，提出对于公司关联（连）交易管理基本制度
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东大会批准的关联（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；
（六） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七） 负责法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定、《公
司章程》和董事会授权应当由审核委员会负责的其他事项。
委员会须检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中在财务汇报、内部监控或其他方面可
能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独
立的调查及采取适当行动。委员会担任公司与外部独立审计师之间的主要代表，负责监察
二者之间的关系。
委员会有权要求公司管理层提供委员会履行职责所需的文件、资料或就委员会关心的问题
进行说明。
委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十四条 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定及《公司
章程》规定的其他事项。
委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露
该事项并充分说明理由。
第十五条 财务报告事项监督
委员会负责监督公司财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告（如有）的完整
性，审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，委员会在向董事会提交有关报表