广东建科:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受广东省建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称广东建科或发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称深交所）的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
发行人于 2021 年 5 月 8 日召开的第二届董事会第四次会议、于 2021 年
6 月 4 日召开的 2020 年年度股东大会分别审议通过了《关于申请首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，股东大会对本次发行上市的批准和授权的有效期为公司 2020年年度股东大会审议通过之日起 24个月。
发行人于 2023 年 5 月 12 日召开的第二届董事会第十八次会议、于 2023
年 6 月 2 日召开的 2022 年年度股东大会分别审议通过了《关于申请延长<关
于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>中有效期的议案》《关于申请延长<关于授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案>中授权有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案，股东大会对本次发行上市的批准和授权的有效期延长至公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 24个月。
发行人于 2025 年 4 月 27 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关
于申请再次延长<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>中有效期的议案》《关于申请再次延长<关于授权董事会全权处理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案>中授权有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案，股东大会对本次发行上市的批准和授权的有效期延长至公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起 24个月。
（二） 深交所上市审核委员会的审核同意
2023 年 8 月 17 日，经深交所上市审核委员会 2023 年第 63次审议会议审
议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三） 中国证监会的注册批复
2025 年 6 月 17 日，中国证监会出具《关于同意广东省建筑科学研究院集
团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1275 号），
同意发行人本次发行上市的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四） 深交所的上市同意
2025 年 8 月 8 日，深交所出具《关于广东省建筑科学研究院集团股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕867 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“广东建科”，证券代码为“301632”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已取得内部有效的批准和授权，已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会的注册批复，发行人本次发行上市已取得深交所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人目前持有广东省市场监督管理局于 2024年 3月 20 日核发的统一社
会信用代码为 91440000455860875W 的营业执照。经本所律师核查发行人的工商档案及《公司章程》，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
综上所述，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 根据深交所出具的《深圳证券交易所上市审核委员会 2023 年第 63
次审议会议结果公告》、中国证监会出具的《关于同意广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1275 号），截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得深交所上市审核委员会审议同意及中国证监会的注册批复，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称《创业板股票上市规则（2025 年修订）》）第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二） 根据《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司招股说明书》（以下简称《招股说明书》）、发行人股东大会作出的本次发行上市相关事项的决议、
发行人现行有效的营业执照，发行人本次发行上市前股本总额为 31,390万元，发行人拟发行不超过 10,466 万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额
不低于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则（2025 年修订）》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的规定。
（三） 根据《关于同意广东省建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1275 号）、《招股说明书》、发行人股东大会作出的本次发行上市相关事项的决议、发行人现行有效的营业执照，发行人本次发行的股份数不超过 10,466 万股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规则（2025年修订）》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四） 根据发行人的《公司章程》《招股说明书》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司审计报告及财
务报表 2022 年度至 2024 年度》（信会师报字[2025]第 ZM10079 号），发行人
为境内企业且不存在表决权差异安排，2023 年度和 2024 年度净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则（2025 年修订）》
第 2.1.1 条第一款第（四）项及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月
修订）》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人本次发行上市的保荐人（主承销商）和保荐代表人
（一） 发行人本次发行上市已聘请招商证券股份有限公司（以下简称招商
证券）作为保荐人。根据中国证监会于 2021 年 1 月 11 日向招商证券核发的
《经营证券期货业务许可证》，并经本所律师查询深交所网站公示信息，招商证券具有保荐业务资格以及深交所会员资格，符合《创业板股票上市规则（2025年修订）》第 3.1.1 条的规定。
（二） 发行人已与招商证券签订保荐协议，并指定杨爽、汤玮为保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板股票上市规则
（2025 年修订）》第 3.1.2 条、第 3.1.3 条的规定。

五、 相关责任主体作出的公开承诺
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。
六、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所上市审核委员会的审核同意、中国证监会的注册批复以及深交所的上市同意；发行人系依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板股票上市规则（2025 年修订）》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人（主承销商），并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）