3-3-1法律意见书(上会稿)(苏州丰倍生物科技股份有限公司)

上海市方达律师事务所
关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
法律意见书
2023 年 6 月

目录

第一章 释 义...... 6
第二章 正 文...... 9
一、 本次发行上市的批准和授权...... 9
二、 本次发行上市的主体资格...... 9
三、 本次发行上市的实质条件......11
四、 发行人的设立......15
五、 发行人的独立性......15
六、 发起人、股东和实际控制人......15
七、 发行人的股本及其演变......15
八、 发行人的业务......16
九、 关联交易与同业竞争......16
十、 发行人的主要财产......17
十一、 发行人的重大债权债务......21
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......21
十三、 发行人公司章程的制定与修改......21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......22
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......22
十六、 发行人的税收优惠及财政补贴......22
十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ......22
十八、 发行人募集资金的运用......23
十九、 发行人业务发展目标......23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......23
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ......24
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ......25
二十三、 总体结论性意见......27
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上海市方达律师事务所
关于苏州丰倍生物科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的
法律意见书
致：苏州丰倍生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师事务所。根据苏州丰倍生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的《上市专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所主板上市（与本次发行以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并以此身份为本次发行上市出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及其他适用的中国法律法规的规定，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）及《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律法规而出具。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
4、 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均
为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上交所及中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在其为本次发行上市而编制的招股说明书中自行引用或根据中国证监会/上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何
其他目的或用途。
本所经办律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：

第一章 释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所/方达 指 上海市方达律师事务所
发行人、公司、股份 指 苏州丰倍生物科技股份有限公司
有限公司或丰倍生物
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在上交所主板上市
丰倍有限 指 苏州丰倍生物科技有限公司
子公司 指 纳入发行人合并财务报表范围内的企业
张家港保税区众和商务咨询合伙企业（有限合
众和商务 指 伙），系丰倍生物的股东和员工持股平台
张家港保税区福倍汇盈企业管理合伙企业（有限
福倍汇盈 指 合伙），系丰倍生物的股东和员工持股平台
张家港保税区福倍汇盈二号企业管理合伙企业
福倍汇盈二号 指 （有限合伙），系丰倍生物的股东和员工持股平
台
员工持股平台 指 众和商务、福倍汇盈和福倍汇盈二号
江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合
疌泉毅达 指 伙），系丰倍生物的股东
上海之适管理咨询合伙企业（有限合伙），系丰
上海之适 指 倍生物的股东
扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合
扬中毅达 指 伙），系丰倍生物的股东
常州市金坛区维格生物科技有限公司（曾用名：
维格生物 指 金坛市维格生物科技有限公司）
苏州福之源 指 苏州福之源生物科技有限公司
常州市金坛区良友油脂有限公司（曾用名：金坛
常州良友 指 市良友油脂有限公司）
常州瑞嘉 指 常州市瑞嘉金属制品有限公司
艾德旺 指 艾德旺生物能源（香港）有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
主承销商 指 海通证券股份有限公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》