潍柴重机:北京市通商律师事务所关于潍柴重机股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于潍柴重机股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：潍柴重机股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴重机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2025年7月31日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于 2025 年 7 月 2 日召开的公司
2025 年第五次临时董事会会议决议，董事会于 2025 年 7 月 16 日在《中国证券
报》《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
2025 年 7 月 31 日下午 14:50 开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室
如期召开。会议由董事长傅强先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2025 年 7 月 31 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 7 月 31 日上午
9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至 2025 年 7 月 24 日下午交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人有权参加本次股东大会。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2人，所代表有表决权的股份为 169,158,600 股，占公司有表决权股份总数的51.0559%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东 414 人，所代表的股份为 29,182,816 股，占公司有表决权股份
总数的 8.8080%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
参加本次股东大会的其他人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了下列议案：
1．关于调整公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司采购柴油机及相关产品、原材料及接受劳务、技术相关服务等关联交易的议案
2．关于调整公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司销售柴油机及相关产品、原材料及提供劳务、技术相关服务等关联交易的议案
3．关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
4．关于修订《股东大会议事规则》的议案
5．关于修订《董事会议事规则》的议案
6．关于调整公司与山重融资租赁有限公司的融资租赁业务额度的议案
经核查，议案 1-2、6 涉及关联交易，关联股东潍柴控股集团有限公司已回避表决。议案 1-2、6 对中小投资者表决单独计票。议案 3-5 属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。
具体表决结果详见后附《潍柴重机 2025 年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》。根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络
投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴重机股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
姚金
经办律师：___________________
宋悦
负 责 人：___________________
孔鑫
二〇二五年七月三十一日

潍柴重机 2025 年第二次临时股东大会议案表决结果统计表
同意 反对 弃权
序号 议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
关于调整公司及附属公司向潍柴动力及其附属 整体 96,957,916 99.9743% 20,600 0.0212% 4,300 0.0044%
议案 1 公司采购柴油机及相关产品、原材料及接受劳
务、技术相关服务等关联交易的议案 中小投资者 29,157,916 99.9147% 20,600 0.0706% 4,300 0.0147%
关于调整公司及附属公司向潍柴动力及其附属 整体 96,956,116 99.9725% 21,900 0.0226% 4,800 0.0049%
议案 2 公司销售柴油机及相关产品、原材料及提供劳
务、技术相关服务等关联交易的议案 中小投资者 29,156,116 99.9085% 21,900 0.0750% 4,800 0.0164%
议案 3 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 整体 198,308,016 99.9832% 23,100 0.0116% 10,300 0.0052%
议案 4 关于修订《股东大会议事规则》的议案 整体 198,312,516 99.9854% 21,100 0.0106% 7,800 0.0039%
议案 5 关于修订《董事会议事规则》的议案 整体 198,312,516 99.9854% 21,100 0.0106% 7,800 0.0039%
整体 96,954,616 99.9709% 22,300 0.0230% 5,900 0.0061%
关于调整公司与山重融资租赁有限公司的融资
议案 6 租赁业务额度的议案
中小投资者 29,154,616 99.9034% 22,300 0.0764% 5,900 0.0202%
备注：本次股东大会如有议案得票比例之和不等于 100%，系因四舍五入导致。