百合股份:广发证券股份有限公司关于威海百合生物技术股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

广发证券股份有限公司
关于威海百合生物技术股份有限公司差异化权益分派
事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》等相关法律法规的要求，对百合股份差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于 2024 年 8 月 8 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于 2024 年 8 月 15 日披露了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，拟回购公司股份资金总额不低于人民币 3000 万元（含），不超过人民币 6000 万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
公司于 2025 年 7 月 16 日披露《威海百合生物技术股份有限公司关于股份回
购比例达 1%、股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于 2025 年 7 月 15 日
完成回购，已实际回购公司股份 705,700 股，占公司总股本的 1.10%。截止本核查意见签署日，公司回购专用证券账户中合计持有 1,726,100 股。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司已回购股份不参与利润分配。基于以上情况，造成公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异。因此，公司 2024 年度利润分配实施差异化分红。
二、股东会审议通过的差异化权益分派的方案及调配现金分红总额
公司于2025年6月6日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，具体分配如下：2024年度归属于母公司股东的净利润139,309,114.98元，截至 2024年12月31日，公司期末可供分配利润为
821,843,519.02元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），不转增，不送红股。
如公司在《2024年度利润分配方案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
依据上述一本次差异化权益分配中回购专用证券账户股数变动情况及公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司拟维持每股分配金额不变，以权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，相应调整现金分配总额。调整后的公司 2024 年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50元（含税），不进行资本公积
金转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本为 64,000,000 股，其中回购专用账户的股数1,726,100股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为62,273,900股，以此计算合计拟派发现金红利46,705,425.00元（含税）。
三、本次差异化分派特殊除权除息的计算依据
截至本核查意见出具日，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十三条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。故公司回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配。
（一）公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
（二）虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=62,273,900×0.75÷64,000,000≈0.73元/股。

以本申请前一交易日2025年7月17日公司股票收盘价44.83元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（44.83-0.73）÷（1+0）=44.10元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（44.83-0.75）÷（1+0）=44.08元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|44.08-44.10|÷44.08≈0.0454%<1%。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化权益分派事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次差异化权益分派事项无异议。
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