*ST交投:云南交投生态科技股份有限公司预重整计划草案之出资人权益调整方案

云南交投生态科技股份有限公司
预重整计划草案之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“交投生态”）已经不能清偿到期债务，并且其资产不足以清偿全部债务。如果交投生态破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救交投生态，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，《云南交投生态科技股份有限公司预重整计划草案》将对交投生态出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整范围
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人指截至出资人组会议召开公告所载明的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的交投生态股东。前述出资人在股权登记日后至预重整计划草案之出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
三、出资人权益调整方案内容
交投生态以现有总股本 184,132,890 股为基数，按照每 10 股转
增 14.50 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 266,992,691股。转增完成后，交投生态总股本增至 451,125,581 股。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。前述转增股票不向原出资人进行分配，全部按照如下规定进行分配和处理：
（一）产业投资人云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“云南交投集团”）以 135,450,000 元受让 35,000,000 股转增股票。本次重整后，交投生态控制权未发生变更，云南交投集团在重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托他人管理其直接和间接持有的交投生态原有股份，在根据重整计划取得新股份之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托他人管理新取得的交投生态股份。
（二）财务投资人以 787,362,000 元合计受让 168,600,000 股转
增股票。其中：1. 深圳市招平拓扑五号投资合伙企业（有限合伙）以 72,385,000 元受让 15,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；2. 广州昱春企业管理合伙企业（有限合伙）以102,740,000 元受让 22,000,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；3. 昆仑信托有限责任公司（代表“昆仑智投非法人组织财富管理信托”）以 72,385,000 元受让 15,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持
或者委托他人管理取得的股份；4. 广西金创交盈投资合伙企业（有限合伙）以 91,065,000 元受让 19,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；5. 粤民投慧桥深聚叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）以 84,994,000 元受让 18,200,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；6. 郑州通赫创业投资合伙企业（有限合伙）以 72,385,000 元受让 15,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；7. 云南金种子肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 63,045,000 元受让 13,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；8. 中国对外经济贸易信托有限公司（代表“外贸信托-玄武 52 号-云南资本特殊资产投资集合资金信托计划”）以 53,705,000 元受让 11,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；9. 陕西金融资产管理股份有限公司以46,700,000元受让10,000,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；10. 云南云投资本运营有限公司以 30,355,000 元受让6,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；11. 深圳
前海基础设施投资基金管理有限公司（其作为私募基金管理人管理的私募基金）以 72,385,000 元受让 15,500,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；12. 华融发展私募基金管理有限公司以25,218,000 元受让 5,400,000 股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起二十四个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份。
（三）剩余 63,392,691 股转增股票用于清偿交投生态债务。
四、除权（息）处理原则
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项（2025 年修订）》第三十九条第二款的规定：“上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处
理。”
因此，本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，可能对本次资本公积金转增股本登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。交投生态现已聘请财务顾问对本次预重整及重整过程中拟实施资本公积金转增股本除权（息）参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等实际情况，对计算公式进行调整，最终以财务顾问出具的专项意见为准。后续若上述拟调整的除权（息）参考价格的计算公式或相关计算参数因法院裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。
五、出资人权益调整方案实施的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，广大中小投资者所持交投生态股票的绝对数量未发生减少。重整完成后，交投生态的基本面预期将发生根本性改善，上市公司的财务和经营状况预期得到改善，持续盈利能力有望逐步增强，债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到有效保护。
云南交投生态科技股份有限公司
2025 年 7 月 26 日