汉桑科技:中国国际金融股份有限公司、中邮证券有限责任公司关于参与战略配售的投资者的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司、
中邮证券有限责任公司
关于汉桑（南京）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
参与战略配售的投资者的专项核查报告
保荐人（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
（陕西省西安市唐延路 5 号（陕西邮政信息大厦 9-11 层））
二〇二五年七月
深圳证券交易所：
汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已于 2025 年 3 月14 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）上市审核委员会 2025 年第5 次审议会议审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕644 号）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”）担任保荐人（联席主承销商），中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司和中邮证券以下合称“联席主承销商”）。
本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。联席主承销商就拟本次参与战略配售的投资者的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。
为出具本核查报告，联席主承销商已经得到潜在参与战略配售的投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）等相关法律法规和深圳证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对本次战略配售相关事项进行核查。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及联席主承销商的相关核查结果，联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
一、参与战略配售的投资者的选择标准及配售资格
根据《业务实施细则》第三十八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企
业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《业务实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《业务实施细则》第四十五条，发行人首次公开发行证券并在创业板上市，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值。发行人为上述规定外的其他企业，其保荐人相关子公司不得参与本次发行战略配售。根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条，参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
发行人和联席主承销商对本次参与战略配售的投资者的选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（3）如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，中国中金财富证券有限公司将作为保荐人相关子公司参与本次战略配售。
本次共有 3 家投资者参与本次战略配售，该等投资者的名单和类型如下表所示：
序号 本次参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类型
1 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
下简称“安鹏创投”） 作愿景的大型企业或其下属企业
中金汉桑科技 1 号员工参与战略配售集 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
2 合资产管理计划（以下简称“中金汉桑 略配售设立的专项资产管理计划
1 号资管计划”）
3 中国中金财富证券有限公司（以下简称 按照《发行承销实施细则》规定实施跟投的保荐
“中金财富”）（或有） 人相关子公司

（一）本次参与战略配售的投资者的基本情况
1、深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）
（1）基本情况
根据安鹏创投的《营业执照》、合伙协议等资料及安鹏创投的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，安鹏创投的基本信息如下：
企业名称 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 1 月 26 日
统一社会信用代码 914403003598005141
执行事务合伙人 深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
认缴出资总额 93,048 万元人民币
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
经营范围 创业投资业务；股权投资；企业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经核查，安鹏创投系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据安鹏创投的《营业执照》、合伙协议等资料及安鹏创投的确认，并经于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具之日：1）从控制权角度而言，安鹏创投的执行事务合伙人系深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“安鹏投资”），北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）通过其全资子公司北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）持有安鹏投资 100%的股权；2）从收益权角度而言，北汽集团通过其全资子公司北汽产投、安鹏投资合计持有安鹏创投 100%的合伙份额。因此，安鹏创投为北汽集团的下属企业，北汽集团持有安鹏创投 100%的合伙份额。
此外，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）通过其全资子公司北京国有资本运营管理有限公司间接持有北汽集团 100%的股权，北京市国资委为北汽集团、安鹏创投的实际控制人。

北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本运营管理有限公司
100%
北京汽车集团有限公司
100%
北京汽车集团产业投资有限公司
100% LP, 99.99%
深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
GP, 0.01%
深圳安鹏创投基金企业(有限合伙)
（3）关联关系
经核查，并经安鹏创投确认，安鹏创投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关
系。
（4）战略配售资格
根据安鹏创投的确认，北汽集团是中国汽车行业的骨干企业，初创于 1958 年，总
部位于北京，现已发展成长为产业链涵盖整车及零部件研发制造、汽车服务贸易、综合
出行服务、金融与投资等业务，世界 500 强排名第 192 位的大型企业集团。北汽集团
2024 年度整车销量超 171 万辆，旗下拥有自主品牌—极狐汽车（ARCFOX）、北京汽
车（北京、BEIJING）、福田汽车、北京重卡、昌河汽车，合资品牌—北京奔驰、福建
奔驰、北京现代、福田戴姆勒。截至本核查报告出具日，北汽集团的注册资本为 199.57
亿元人民币；截至 2024 年末，北汽集团的资产总额为 3,917.47 亿元人民币，净资产额

为 1,244.13 亿元人民币，营业收入为 3,020.98 亿元人民币，净利润为 53.05 亿元人民币。
因此，北汽集团为大型企业，安鹏创投为大型企业的下属企业。
此外，安鹏创投近年作为战略投资者认购了上海华虹宏力半导体制造有限公司（688347.SH）、黑龙江天有为电子股份有限公司（603202.SH）、苏州众捷汽车零部件股份有限公司（301560.SZ）等上市公司首次公开发行的股票。
根据《北京汽车集团公司关于授权深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）参与汉桑（南京）科技股份有限公司战略配售的说明》，北汽集团授权安鹏创投作为其参与汉桑科技本次战略配售的投资主体和协调单位。北汽集团将会整合全集团的相关资源促进与汉桑科技的合作事宜。根据发行人与安鹏创投签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：
（a）共同推进座舱音响的业务合作。电动智能化+消费升级趋势下，座舱娱乐体验重要性凸显。声学系统是座舱智能化体验的重要组成部分，硬件设备不断丰富的同时，对软件调音技术的要求也进一步提升，发行人为设计制造厂商提供包括但不限于车载智能声学设备、全景声、主动路噪降噪、多区域声重放等下一代声学技术方案，往全时响应、全域体验、真实还原等方向推进，可较好地契合安鹏创投座舱高端化升级需求；
（b）后续安鹏创投推动关联方与发行人合作开发项目明细如下:
在前装量产方面，经由安鹏创投的关联方评估，发行人的 Edge DSP 技术稀缺性较
强，基于通用 SoC 平台即可实现多种 DSP 算法（如混音、房间校正等），较行业昂贵的专用 DSP 芯片方案大幅降低系统成本。另外，发行人的扬声器和功率放大器技术实力领先，可协助安鹏创投的关联方优化座舱音响体验。双方将在下一代量产车型项目——考拉 C64 上合作应用；
在后装应用方面，安鹏创投的关联方计划基于现有极狐阿尔法 S5、阿尔法 T5