南宁百货:南宁百货大楼股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

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2025 年第二次临时股东大会会议资料
2025 年 7 月

目 录

一、南宁百货 2025 年第二次临时股东大会会议须知......2
二、南宁百货 2025 年第二次临时股东大会会议议程......4三、会议议案
1. 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......5
2. 关于修订《股东大会议事规则》的议案...... 6
3. 关于修订《董事会议事规则》的议案......7
4. 关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 8
5. 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案......9
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2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。
一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
五、在主持人宣布停止会议登记后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
六、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表决的计票与监票工作。
七、本次股东大会公司聘请律师现场见证。
八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至
振动状态。未经会议主持方同意，任何人员不得以任何方式进行录音、拍照及录像。如有违反，大会主持人有权加以制止。
九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
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2025 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2025 年 7 月 30 日 14 时 30 分
现场会议召开地点：南宁市朝阳路 39 号公司南楼七楼会议室
一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。
四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证律师监督）。
五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意见。
六、填写现场表决票并开始投票表决。
七、清点人共同负责进行计票、监票。
八、清点人代表公布现场表决结果。
九、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、到会的董事、监事签名。
十三、会议结束。
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应废止公司《监事会议事规则》。同时拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。本次修订主要包括如下内容：
1.《公司章程》条款中的“股东大会”全部修改为“股东会”，“临时股东大会”全部修改为“临时股东会”；
2.由于公司将取消监事会设置，删除原“第八章监事会”内容及其他章节关于“监事”“监事会”的相关描述；
3. 新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”等章节内容。
本次修订事项已经公司第九届董事会 2025 年第二次正式会议审议通过，详见公司2025 年7月15日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。修订后的《公司章程》于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提交股东大会审议。
请审议。
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2025 年 7 月
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件，并结合新修订的《公司章程》，现拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订。
本次修订事项已经公司第九届董事会 2025 年第二次正式会议审议通过，详见公司2025 年7月15日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。修订后的《股东会议事规则》于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提交股东大会审议。
请审议。
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2025 年 7 月
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，并结合新修订的《公司章程》，现拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行相应修订。
本次修订事项已经公司第九届董事会 2025 年第二次正式会议审议通过，详见公司2025 年7月15日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。修订后的《董事会议事规则》于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提交股东大会审议。
请审议。
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2025 年 7 月
议案四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，并结合新修订的《公司章程》，拟对公司《独立董事工作制度》进行相应修订。
本次修订事项已经公司第九届董事会 2025 年第二次正式会议审议通过，详见公司2025 年7月15日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日《上海证券报》、《证券日报》公告。修订后的《独立董事工作制度》于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提交股东大会审议。
请审议。
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2025 年 7 月
议案五
关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，健全风险防控体系，促进公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，拟为公司及董监高购买责任保险（以下简称“董责险”）。
一、董责险方案
1.投保人：南宁百货大楼股份有限公司
2.被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员和相关人员（具体以最终签订的保险合同为准）
3.赔偿限额：人民币 5,000 万元/年
4.保险费：不超过 25 万元/年（含 25 万元）（具体以最终签订的保险
合同为准）
5.保险期限：12 个月（具体以最终签订的保险合同为准，后续可按年续保或重新投保）
二、拟购买董责险的授权事项
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层在上述权限范围内办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；选择保险公司；确定责任限额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件；处理与投保相关的其他事项等），以及
在今后董责险合同期满前或期满时办理续保或重新投保等相关事宜。授权期限至本届董事会届满之日止。
现提交股东大会审议。
请审议。
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2025 年 7 月