盖世食品:关联交易管理制度

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-117
盖世食品股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21 日召开第四
届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 13.05《关于修订<盖世食品股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
盖世食品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范关联交易行为，保证盖世食品股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定及《公司章程》，特制订本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、北交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
（二）公司关联自然人是指：
1、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、高级管理人员；
3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1-2 项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的。
中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）中国证监会及北交所认定的其他交易；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格及结算的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月或每季度结算，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的决策程序
第八条 关联交易的决策权限：
（一）股东会决策权限：
1、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。
2、公司董事会审议关联交易事项，因出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
（二）董事会决策权限：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
关联交易事项在提交董事会审议前，应经独立董事专门会议审议，并取得公司全体独立董事过半数同意，且应在关联交易公告中披露。
（三）总经理决策权限
总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。
公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述各项规定。已经按照规定履行审议程序的，不再纳入累计计算范围。
若关联交易事项适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。
第九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预
计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第十二条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人
应进行回避：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权；
4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
8、中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十三条 公司在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾
问等出具专业意见，作为其判断依据。
第十四条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 附则
第十五条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第十六条 有关关联交易决策