盖世食品:2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书(草案)

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-104
盖世食品股份有限公司
Dalian Gaishi Food Co.,Ltd
（大连市旅顺口区畅达路 320 号）
2025 年度向特定对象发行
可转换公司债券
募集说明书
（草案）

声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录

声明......1
目录......2
第一节 重要提示......4
第二节 释义......7
一、一般词汇......7
二、专业词汇......8
第三节 上市公司基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......9
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 11
四、产品或服务的主要内容、主要业务模式......27
第四节 本次证券发行概要......33
一、本次定向发行可转债的目的......33
二、现有股东的优先认购安排......34
三、发行对象......34
四、可转债的基本条款......35
五、发行债券数量及预计募集资金总额......44
六、限售情况......45
七、报告期内债券发行情况......45
八、已发行可转债情况......45
九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况......45
十、报告期内募集资金的使用情况......45
十一、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的
措施......58
十二、本次发行前滚存未分配利润的处置方案......59
十三、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备
案等程序的情况......59
第五节 主要财务数据......60

一、公司最近两年及一期主要财务数据和指标......60
二、主要财务数据和指标变动分析说明......61
第六节 关于本次发行对上市公司的影响......64
一、本次发行完成后对上市公司经营管理的影响，上市公司的业务及资产的
变动或整合计划......64
二、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动
情况......64
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在
同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况......65
四、本次定向发行前后上市公司控制权变动情况......65
五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明......65
第七节 备查文件......71
第一节 重要提示
一、本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，本次发行方案尚需经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会注册的方案为准。
二、本次发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的最终发行对象将在公司通过北京证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册批复后，遵照中国证监会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会（或董事会授权人士）在股东会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。
三、本次发行可转换公司债券尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
五、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 15,000.00 万元（含本数），拟发行数量不超过 150.00 万张（含本数）。
六、本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

七、本次募集资金用途
公司本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 15,000.00万元（含 15,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 年产7,000吨预制水产及肉类智能制造建设 16,137.83 15,000.00
项目
合计 16,137.83 15,000.00
在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
八、本次向特定对象发行可转换公司债券无限售安排，新增债券自发行结束后第 1 日起转让。本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18 个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后，发行对象减持本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象持有的本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
九、本次向特定对象发行可转换公司债券不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次向特定对象发行可转换公司债券亦不会导致公司控制权发生变化。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书（草案）》“第六节 关于本次发行对上市公司的影响”之“五、本次定向发行可转债相关特有风险的说
明”有关内容，注意投资风险。

第二节 释义
一、一般词汇
盖世食品、公司、本公 指 盖世食品股份有限公司
司、发行人
募集说明书、本募集说 指 盖世食品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公
明书 司债券募集说明书（草案）
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 盖世食品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公
对象发行可转换公司 司债券的行为
债券
前次公开发行 指 大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在精选层挂牌的行为
前次向特定对象发行 指 盖世食品股份有限公司 2022 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票的行为
公司章程 指 盖世食品股份有限公司章程
股东大会、股东会 指 盖世食品股份有限公司股东大会、股东会
董事会 指 盖世食品股份有限公司董事会
监事会 指 盖世食品股份有限公司监事会
实际控制人 指 盖泉泓
控股股东、上海乐享家 指 上海乐享家实业有限公司
盖世生物 指 大连盖世生物技术有限公司
乐世国际贸易 指 大连乐世国际贸易有限公司
香港盖世 指 香港盖世有限公司
盖世顺达 指 大连盖世顺达海产有限公司
江苏盖世 指 盖世食品（江苏）有限公司
新加坡盖世 指 GAISHI (SINGAPORE) HOLDING PTE.,LTD
泰国盖世 指 GMC MARINE (THAILAND) CO.,LTD
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《业务细则》 指 《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债
券业务细则》

报告期 指 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
最近两年 指 2023 年度和 2024 年度
最近一年 指 2024 年度
报告期各期末 指 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2