盖世食品:董事会薪酬与考核委员会工作细则

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-133
盖世食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 21 日召开第四届
董事会第五次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 13.21《关于修订<盖世食品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本子议案无需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
盖世食品股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为加强盖世食品股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范
公司运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关法律、法规、规范性文件和《盖世食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工
作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案工作，对董事会负责。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事委员应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员即召集人一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；主任委员负责召集和主持委员会会议。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，任期届满可以连选连任。在
委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关法律法规、《公司章程》及本工作细则规定增补新的委员。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第七条 薪酬与考核委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应
及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 公司董事会对薪酬与考核委员会成员的独立性和履职情况进行定期
评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第九条 薪酬与考核委员会成员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能
以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第十条 薪酬与考核委员会具有下列职责权限：
（一）负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（三）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划，应当经董事会同意后提交股东会审议。薪酬与考核委员会提出的高级管理人员的薪酬计划应当提交董事会审议。
第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十三条 公司人力资源部及其他相关部门应当根据薪酬与考核委员会要
求，提供以下全部或部分书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创收能力、经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序按下列规定办
理：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的成员出席方可举行。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，至少应提前两日发出会议通知。薪
酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名委员代为履行职责。
第十七条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考
核委员会会议召开前两日提供相关资料和信息。
第十八条 薪酬与考核委员会会议原则上以现场形式召开，在保证全体参会
委员能够充分沟通意见并表达意见的前提下，也可以通讯方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。
第二十条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表
决。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录并交于董事会秘书妥
善保存，保存时间为十年。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第二十三条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理
人员等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，如有费用由公司支付。
第六章 附则

第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规等规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十六条 本细则由董事会负责解释。
盖世食品股份有限公司
董事会
2025 年 7 月 22 日