怡合达:广东华商律师事务所关于东莞怡合达自动化股份有限公司2025年限制性股票激励计划的调整及首次授予相关事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的
调整及首次授予相关事项的
法律意见书
广东华商律师事务所
二零二五年七月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 楼

广东华商律师事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划的调整及首次授予相关事项的
法律意见书
致：东莞怡合达自动化股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任东莞怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”或“公司”）2025 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“自律监管指南”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及怡合达向本所出具的说明出具本法律意见书。
5、怡合达向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅供怡合达为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二节 正文
一、本次股权激励计划调整及授予涉及的批准与授权
1、2025 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2025 年 6 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2025 年 6 月 27 日至 2025 年 7 月 7 日，公司对本激励计划拟首次授予的
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2025 年 7月 8 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025 年 7 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
进行审核并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及授予事 项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相 关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次激励计划调整的相关事项
根据公司提供的第三届董事会第十七次会议资料，截至本法律意见书出具之 日，1 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据公司 2025 年 第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授 予数量进行调整。
经调整，本激励计划首次授予的激励对象由 90 人调整为 89 人，首次授予的
限制性股票数量由 616.00 万股调整为 613.00 万股，基于上述调整，本激励计划
的授予总量由 632.00 万股相应调整为 629.00 万股。调整后的激励对象名单及分
配情况如下：
获授的限制 占授予限制 占目前股本总
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 额的比例
（万股） 的比例
1 黄强 副总经理 12.00 1.91% 0.02%
2 其他核心技术（业务）人员及董事会认 601.00 95.55% 0.95%
为需要激励的其他人员（88 人）
首次授予合计 613.00 97.46% 0.97%
预留部分 16.00 2.54% 0.03%
合计 629.00 100.00% 0.99%
本所律师认为，本次对 2025 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管
理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，符合 2025 年第一次临 时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司股东利益的情况。

三、关于本次激励计划授予的相关事项
（一）本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日
为 2025 年 7 月 22 日。
经核查，本次限制性股票的授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，公司确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格
根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会调整本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格。
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，调整本次激励对象为 89 人，授予数量为 613.00万股，授予价格为 11.5 元/股。
综上，本所律师认为，公司确定和调整的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

（三）本次激励计划的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司符合授予限制性股票的条件根据《激励计划》，公司授予限制性股票时，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象符合限制性股票的条件
根据《激励计划》，公司授予限制性股票时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司董事会决议、监事会决议、《审计报告》、首次授予激励对象名单、薪酬委员会的核查意见以及怡合达相关公告并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经满足，公司授予本次激励计划符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本