卧龙电驱:卧龙电驱九届十五次监事会决议公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2025-057
卧龙电气驱动集团股份有限公司
九届十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）九届
十五次监事会会议于 2025 年 07 月 21 日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西
路 555号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于 2025年 07 月 16 日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由监事会主席赵建良主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为深化全球化战略布局，提高公司国际形象及综合竞争力，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市试行办法》）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
根据《公司法》《境外上市试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行并上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《香港联交所上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市将在符合香港法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行。
本议案的具体内容及表决结果如下：
1. 上市地点
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行股票的种类和面值
本次发行并上市的股票为境外上市股份（H 股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行对象
本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
具体发行对象将由公司股东大会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据
法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行方式
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东大会决议有效期内决定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 发行规模
根据 H 股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H 股股数 15%的超额配售权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 定价方式
本次发行并上市最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共
同协商确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 发售原则
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联交所上市规则》、《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或
其代表）决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于（包括但不限于）：扩大产能以及提升生产基础设施的智能化水平、效率及全球覆盖范围；提升全球研发实力；发展全球销售及服务网络；一般营运资金等。
公司董事会拟向股东大会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行并上市所募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终稿披露内容为准。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律法规及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润拟由本次发行并上市后的新老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如本公司未能在本次发行并上市的决议有效期内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润及亏损承担分配事宜作出决议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
为合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董事高管责任险”）。
上述事宜提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董事高管责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事高管责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于聘请发行