卧龙电驱:卧龙电驱董事会议事规则(草案)(H股发行并上市后适用)(2025-07-21)

卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会 议 事 规 则（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东会选举产生，董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第二章 董事会的组成、职权和义务
第三条 董事会由十名董事组成，其中独立非执行董事应不少于三名且不少于全体董事会成员的三分之一，设董事长一人。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘副总裁、公司财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持股东会和执行股东会的决议；
（二） 召集、主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（七） 管理公司信息披露事项；
（八） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（九） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会设置设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，基于公司和全体股东利益忠实履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事会设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照公司股票上市地证券交易所股票上市规则的有关规定及其不时所作的修改办理。
第十三条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
第十四条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第三章 董事会会议的议案
第十六条 董事、总裁均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 董事会会议的召集和召开
第十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开十四日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十八条 董事长、总裁、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审
计委员会及过半数独立非执行董事提议时，公司可召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄/邮件、传真或专人送达；通知时限为不少于会议召开前 3 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受前款时限的限制，并立即召开，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。
第二十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为出席，非独立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十三条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议可根据会议议程，召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。
第二十四条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
总裁、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副总裁可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。公司非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议案发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。
第五章 董事会会议的表决
第二十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管规则的规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第二十六条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式举行并作出决议，并由参会董事签字。