卧龙电驱:卧龙电驱关于就公司发行H股股票并上市修订《公司章程》及相关议事规则(H股上市后适用)的公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 公告编号：临 2025-060
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于就公司发行 H 股股票并上市修订《公司章程》及
相关议事规则（H 股上市后适用）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 07 月 21
日召开了九届十七次临时董事会会议，会议审议通过了《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则（H 股上市后适用）的议案》，鉴于公司现拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司对现行公司章程及其附件相关议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行并上市后适用的《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（草案）（H 股发行并上市后适用）（以下简称《公司章程》（草案））及其附件《卧龙电气驱动集团股份有限公司股东会议事规则》（草案）《卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会议事规则》（草案），现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 第一条 为维护卧龙电气驱动集团股份有限合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称券法》）、《上市公司章程指引》《上海证 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》券交易所股票上市规则》和其他有关规定， （以下简称《证券法》）《上市公司章程指
制订本章程。 引》《上海证券交易所股票上市规则》《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
修订前 修订后
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称《香港上市规则》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 定成立的股份有限公司。
公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府 公司于 1998 年 9 月 23 日经浙江省人民政府
证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准，由 证券委员会浙证委 [1998] 109 号文批准，由
浙江卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总 浙江卧龙集团公司、上虞市国有资产经营总公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈 公司、浙江农村经济投资股份有限公司和陈
建成等 13 名自然人共同出资，在原浙江卧龙 建成等 13 名自然人共同出资，在原浙江卧龙
集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙 集团电机工业有限公司的基础上变更设立浙
江卧龙电机股份有限公司，于 1998 年 10 月 2 江卧龙电机股份有限公司，于 1998 年 10 月 2
1 日在浙江省工商行政管理局登记注册，营业 1 日在浙江省工商行政管理局登记注册，营业
执照号为 3300001001840 号。2000 年 8 月， 执照号为 3300001001840 号。2000 年 8 月，
公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司，200 公司更名为浙江卧龙科技股份有限公司，200
5 年 9 月，公司更名为卧龙电气集团股份有限 5 年 9 月，公司更名为卧龙电气集团股份有限
公司，2019 年 2 月，公司更名为卧龙电气驱 公司，2019 年 2 月，公司更名为卧龙电气驱
动集团股份有限公司。 动集团股份有限公司。
第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券 第三条 公司于 2002 年 4 月 16 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 35 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股。其中公司向境内投资人发行的以人 00 万股。其中公司向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股为 3500 万股，于 2002 年 6 民币认购的内资股为 3500 万股，于 2002 年 6
月 6 日在上海证券交易所上市。 月 6 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
案，在境外公开发行【】股境外上市普通股
（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年
【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以
下简称“香港联交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 156,211.7511 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
第十五条 公司股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份采取记名股票的形式。
第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结 第十八条 公司的 A 股股份，在中国证券登记
算有限责任公司上海分公司集中托管。 结算有限责任公司上海分公司集中托管；公
司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证
券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有
限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股
东以个人名义持有。
第二十条 公司股份总数为：156,211.7511 万 第二十条 在完成首次公开发行 H 股后（假设
股，公司的股本结构为：普通股：156,211.75 超额配售权未行使），公司于其在香港联交
11 万股。 所上市日的股本结构为：普通股【】万股，
其中 A 股普通股【】万股；H 股普通股【】
修订前 修订后
万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。 的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作议应当经全体董事的三分之二以上通过。 出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加注册资本： 可以采用下列方式增加注册资本：
1.向不特定对象发行股份； 1.向不特定对象发行股份；
2.向特定对象发行股份； 2.向特定对象发行股份；
3.向现有股东派送红股； 3.向现有股东派送红股；
4.以公积金转增股本； 4.以公积金转增股本；
5.法律、行政法规规定及中国证监会规定的其 5.法律、行政法规、中国证监会及公司股票上
他方式。 市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十三条 根据公司章程规定，公司可以减 第二十三条 根据公司章程规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按《公司 少注册资本。公司减少注册资本，按《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 法》、公司股票上市地证券监管规则以及其
序办理。 他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
1.减少公司注册资本； 1.减少公司注册资本；
2.与持有本公司股份的其他公司合并； 2.与持有本公司股份的其他公司合并；
3.将股份用于员工持股计划或者股权激励； 3.将股份用于员工持股计划或者股权激励；4.股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 4.股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
5.将股份用于转换公司发行的可转换为股票 5.将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券； 的公司债券；
6.公司为维护公司价值及股东权益所必需。 6.公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票
活动。 活动。
公司因前款第 1 项和第 2 项的原因收购本公 公司因前款第 1 项和第 2 项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议；因前款第 3 司股份的，应当经股东会决议；因前款第 3
项、第 5 项、第 6 项的原因收购本公司股份 项、第 5 项、第 6 项的原因收购本公司股份
的，由三分之二以上董事出席的董事会会议 的，在符合适用公司股票上市地证券监管规