军信股份:董事会提名委员会工作细则(草案)

湖南军信环保股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
湖南军信环保股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（草案）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会
组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等规定以及《湖南军信环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对董事和高级
管理人员的人选提出建议，并对其任职资格进行审查，向董事会报告，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事包括内部董事、独立董事；高级管理人员指公
司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由四名董事组成，其中独立董事占多数。提名委员
会应至少有一名不同性别的董事。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委
员会工作；召集人由董事会在提名委员会的独立董事委员中选举产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格即自行解除，公司应按本工作细则规定进行及时补选。

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第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，其职责如下：
（一）至少每年对董事会的规模和构成向董事会提出建议，包括董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议；
（二）提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出意见；
（三）审核独立董事的独立性；
（四）就董事委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议；
（五）制订及维持涉及董事会成员多元化的政策，并定期检讨及于企业管治报告内披露其政策或政策摘要；
（六）聘任或者解聘高级管理人员；
（七）支援公司定期（至少每两年一次）评估董事会表现；
（八）每年评估每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在联交所主板或
GEM 上市的发行人董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况；及
（九）法律法规、公司股票上市地证券监管规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第十条 代表公司股份 3%以上的股东提名董事及代表公司发行股份 1%以
上的股东提名独立董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。

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提名股东向提名委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背
景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《中华人民共和国公司法》、公司股票上市地证券监管规定的不适宜担任董事职务的情形等。
第十一条 董事会提名的董事，由公司董事会办公室在董事会会议召开通知
发出前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。
第十二条 总经理提名的公司高级管理人员，由公司董事会办公室在董事会
召开二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名委员会，由提名委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。候选人详细资料要求参照本工作细则第十条执行。
第十三条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，
应在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。
第十四条 公司董事会应在股东会召开前公开披露董事的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
第五章 议事规则
第十五条 提名委员会分为例会和临时会议，召开会议应提前三天通知全体
委员，会议由召集人主持。召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。经与会委员一致同意，可以豁免通知时限。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 必要时提名委员会会议可邀请公司董事、高级管理人员列席会
议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议
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记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市
地证券监管规定和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规定和公司章程的规定执行，并应修订本工作细则，报公司董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归公司董事会。本制度中“独立董事”的含
义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票经
中国证监会备案并在香港联交所上市之日起生效并实施。本制度生效后，公司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。