起帆电缆:起帆电缆董事会专门委员会议事规则

上海起帆电缆股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
2025 年 7 月

目 录

一、审计委员会议事规则......1
第一章 总则......1
第二章 人员组成...... 2
第三章 职责权限...... 3
第四章 会议的召开与通知......6
第五章 议事与表决程序......7
第六章 会议决议和会议记录......9
第七章 回避制度......10
第八章 内部审计......11
第九章 信息披露......12
第十章 附则......12
二、战略发展委员会议事规则......14
第一章 总则......14
第二章 人员组成......14
第三章 职责权限......15
第四章 会议的召开与通知......16
第五章 议事与表决程序......18
第六章 会议决议和会议记录......20
第七章 附则......21
三、薪酬与考核委员会议事规则...... 22
第一章 总则......22
第二章 人员构成......22
第三章 职责权限......23
第四章 会议的召开与通知......24
第五章 议事与表决程序......26
第六章 会议决议和会议记录......28
第七章 回避制度......29
第八章 薪酬考核......29
第九章 附则......30
四、提名委员会议事规则......32
第一章 总则......32
第二章 人员组成......32
第四章 会议的召开与通知......34
第五章 议事与表决程序......35
第七章 回避制度......38
第八章 工作评估......39
第九章 附 则......39
上海起帆电缆股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
一、审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会设立上海起帆电缆股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海起帆电缆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），以及《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责并报告工作。
第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司
第二章 人员组成
第七条 审计委员会成员由三名委员组成，其中至少有两名独立董事，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。独立董事中至少有一名符合有关规定的会计专业人士。
第八条 非独立董事委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
审计委员会委员由董事长、副董事长及独立董事提名，并由董事会选举产生。
第九条 审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十二条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。审计委员会委员任
期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十三条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的时，公司董事会应尽快补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十四条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十五条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会。在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开临时董事会。
（八）依照《公司法》及公司章程规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。。
第十七条 审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。公司聘请或更换外部审计机构，需由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十九条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第二十条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第二十一条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十三条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第二十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十五条 审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十五条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东会批准的，应按照法定程序提交股东会审议。
第二十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第二十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十八条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的