鼎佳精密:发行保荐书

平安证券股份有限公司
关于
苏州鼎佳精密科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受苏州鼎佳精密科技股份有限公司（以下简称“鼎佳精密”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，就本次发行出具本发行保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《北交所注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《北交所上市规则》）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）等主管部门制定的有关法律、法规及业务规则，保荐机构及指定的保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照相关法律法规、业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州鼎佳精密科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、发行人与保荐机构关联关系说明...... 4
五、保荐机构内部审核程序及内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 8
一、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 8
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 8
第四节 保荐机构对本次证券发行的保荐意见...... 10
一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论...... 10
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 10
三、发行人符合证券发行条件的判断...... 10
四、 保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价...... 16
五、审计截止日后主要经营状况的核查意见...... 27
六、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查意见...... 27
七、关于发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见...... 28
八、关于发行人创新发展能力的核查意见...... 28
九、关于发行人申报前现金分红的核查意见...... 30
十、保荐结论...... 34
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
平安证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
平安证券指定龙佳喜、汪颖担任鼎佳精密本次证券发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
龙佳喜先生，保荐代表人，金融硕士，2011 年至今一直从事投资银行业务。先后负责或参与凯众股份（603037.SH）首次公开发行股票项目、山鹰纸业（600567.SH）公开发行可转换公司债券、豪悦护理（605009.SH）首次公开发行股票项目、京新药业（002020.SZ）非公开发行股票等项目。龙佳喜先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
汪颖女士，保荐代表人、注册会计师、律师，复旦大学管理学硕士，2013年至今一直从事投资银行业务。主持或参与了福能股份（600483.SH）公开发行可转债项目，山鹰纸业（600567.SH）公开发行可转债项目，福能股份（600483.SH）发行股份购买资产项目，京新药业（002020.SZ）非公开发行项目等项目。汪颖女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为钟晨杰，其保荐业务执行情况如下：
钟晨杰先生，注册会计师，平安证券资深业务经理，2011 年开始从事证券相关工作，历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、民生证券股份有限公司高级业务经理等职务。先后参与或负责西磁科技（836961.BJ）、凯恩股份（002012.SZ）、申科股份（002633.SZ）、轻纺城（600790.SH）、新宏泽（002836.SZ）、山水比德（300844.SZ）等项目首发或年报审计工作，以及神马集团可交换债项目、星星集团可交换债项目、西磁科技新三板定增等项目。钟晨杰先生在保荐业
务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次证券发行其他项目组成员包括：朱翔坚、张育玮、吴成铭、王艺洁、邵敏、彭纯、陈春晖、方端凝、邹文琦、王卓、左天逸，上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
三、发行人基本情况
公司名称（中文） 苏州鼎佳精密科技股份有限公司
公司名称（英文） Suzhou Topbest Precision Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码 913205836683993449J
证券简称 鼎佳精密
证券代码 874397
注册资本 6,000 万元
法定代表人 李结平
有限公司成立日期 2007 年 11 月 2 日
股份公司成立日期 2021 年 9 月 18 日
挂牌日期 2024 年 3 月 1 日
目前所属层级 创新层
住所 昆山市张浦镇源进路 68 号
邮政编码 215323
公司电话 0512-57250186
公司传真 0512-57256313
互联网网址 www.topbest-group.com
电子信箱 info@topbest-group.com
生产、加工、销售：塑胶制品、金属簿片；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金
经营范围 制品销售；金属结构制造；金属结构销售；电子元器件制造；新材料
技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
四、发行人与保荐机构关联关系说明
截至本发行保荐书签署之日，平安证券与发行人之间不存在以下可能影响保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序说明
根据《证券法》《保荐办法》等法律法规的相关要求，平安证券设质量控制部与内核管理部，承担平安证券承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内部审核的主要工作流程如下：
1、立项审核
（1）投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行重要事项的尽职调查后，认为符合保荐机构立项标准，提交立项申请。
（2）质量控制部对立项申请材料进行审核并提出立项审核意见，待项目组书面回复完成后，将立项申请文件提交立项委员会审核。
（3）立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会委员由保荐业务部门负责人、内核管理部、质量控制部、投资银行资深产品经理、法律合规部及投行合规管理部和其他相关部门（销售定价等部门）人员组成。经立项委员会审核通过后同意项目正式立项。
2、内核程序
项目组向内核管理部提出内核申请，内核管理部对项目开展现场检查，审查项目内核申请文件。在内核会议召开之前由质量控制部完成项目的现场检查，出具质量控制现场核查报告、工作底稿验收意见、质量控制评审报告。内核管理部
执行问核程序，对项目负责人、项目组成员和质控人员履职情况进行问核。内核会议申请由投行业务部门向内核部提出；内核会议召开之前，相关质量控制、内核审查、问核等程序需全部执行完毕。
内核委员会以现场、通讯等会议方式履行职责，出席内核会议的内核委员人数不少于 7 人（不包括与项目存在关联的委员），来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少由 1 名合规管理人员出席且投票表决。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，分别从法律、财务、行业、发行定价等重要方面提出审核意见，项目组对内核委员提出的问题进行回复。内核会后，项目组对内核委员提出的意见进行补充核查并书面答复核查情况。内核管理部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件报送前得到落实。内核意见的答复、落实情况经内核管理部审核，并经内核委员审核且无异议后，由内核委员会主任委员签发内核会议决议。内核会议决议签发后，方可对外提交申报材料。
（二）内核意见
2024 年 5 月 10 日，本保荐机构召开内核委员会议对鼎佳精密本次证券发行
项目进行了审核。本保荐机构内核委员经充分讨论并投票表决，形成如下意见：苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目符合相关法律法规的要求，同意保荐苏州鼎佳精密科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。

第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信