8-1关于大明电子股份有限公司上市委审议意见落实函的回复(大明电子股份有限公司)

关于大明电子股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市
上市委审议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年七月

上海证券交易所：
根据贵所印发的《关于大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委审议意见落实函》（以下简称“问询函”）的要求，大明电子股份有限公司（以下简称“大明电子”、“发行人”、“公司”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的释义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：
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审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

目 录

目 录......2
问题1 ......3
问题 1
请发行人补充披露对周招会增资涉及的股权激励事项不涉及个人所得税代扣代缴义务的理由和法律依据，发行人是否已建立健全纳税申报相关的内部控制机制，说明是否存在涉税风险。请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、周招会相关增资的基本情况
周招会历史共计向发行人进行过 4 次货币资金形式的增资，均维持了增资完成后其持股 5%的固定比例。其中 2 次为全体股东同比例增资，不涉及发行人股东之间股权比例变动。其余 2 次增资为非同比例增资，具体情况如下：
2019 年 11 月 12 日，大明有限作出股东会决议，同意周招会以 1 元每股的
价格认缴新增注册资本 293.68 万元，增资完成后周招会持有大明有限 5%的股权。
2021 年 12 月 20 日，大明有限作出股东会决议，同意公司注册资本增加至
12,179.49 万元。其中周招会以 1 元每股认缴新增注册资本 108.97 万元，增资
完成后周招会仍持有大明有限 5.00%的股权。周招会此次增资行为亦系维持其5%的持股比例不变。
二、周招会增资事项不涉及个人所得税代扣代缴义务的理由和法律依据
（一）周招会相关增资事项系综合其家族成员身份及对公司贡献确定，未制定未来工作时长、业绩考核目标等要求，与股权激励的一般特征不相符，系家族内部的股权安排
1、周招会取得的股权比例显著高于公司授予其他员工的股权激励，系考虑了其家族成员身份等因素
发行人接纳周招会增资成为公司股东，是综合考虑周招会作为家族成员，以及在过往年度为公司作出的贡献等因素确定，最终同意其按照家族初始设立公司
时 1 元/股的原始出资价格出资入股取得公司 5%的股权，并在公司后续的股权结构调整中始终维持其 5%的持股份额不变。
在发行人股权结构中，周招会直接持股份额始终维持在 5%，显著高于公司股权激励对象通过持股平台获取的持股份额，故周招会获取持股份额与公司授予员工的股权激励在激励股份数量与形式上的安排具有较大不同，系两者性质不同的直观体现。
2、周招会取得股权与相关法规的股权激励一般特征不相符
周招会两次增资取得的股权既没有对未来工作时长和业绩目标的考核要求，也不存在与该等要素挂钩的退出限制。与公司在员工持股平台中进行的设定有明确激励计划和限定条件的股权激励行为存在实质性差异。
股权激励的目的通常是为了提升员工的积极性与创造性，对员工进行长期激励。自 2005 年首部股权激励相关的税收法规《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35 号，以下简称“财税 35 号文”）发布后，财政部、国家税务总局陆续出台了多部股权激励税收相关的法规，部分法规中对股权激励一般具有实施条件的特征均进行了列举与概述：
（1）财税 35 号文对股权激励中的股票期权形式进行了说明：“企业员工股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。”
（2）《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税
处理问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 18 号，以下简称“税务 18 号
文”）中所指的股权激励，是指中国证监会《上市公司股权激励管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。同时，税务 18 号文进一步指出：“限制性股票，是指《上市公司股权激励管理办法》中规定的激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票；股票期权，是指《上市公司股权激励管
理办法》中规定的上市公司按照股权激励计划授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。”
（3）《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101 号，以下简称“财税 101 号文”）对于非上市公司股权激励的一般特征以及税收优惠的适用情形作出了说明，即公司应当制定股权激励计划，列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。同时，财税 101 号文第一条第三款进一步提出，“（三）本通知所称股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利；所称限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权；所称股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。”
（4）《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5 号）对股权激励中的股票增值权和限制性股票作出了说明：“本通知所称股票增值权，是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。”以及“本通知所称限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。”
公司未针对周招会的增资制定股权激励计划，也未规定其获取相关权益的限制条件、授予条件等。基于上述法规的相关描述，周招会增资事项与相关法规中股权激励的一般特征不相符。
此外，在已上市公司中也存在同时为实控人亲属及公司员工（包含董事、监事、高级管理人员）双重身份入股发行人而不属于股权激励的情况，例如朗坤环境（301305.SZ）、纽泰格（301229.SZ）等，认为相关人员虽然在公司任职，但入股均基于家族内部亲情关系，且持股比例与其他员工存在显著差异，因此不属于股权激励。周招会的增资行为同样也是出于家族内部股权安排，且始终维持其持股比例的稳定。周招会与其他员工持股份额差异较大，未参与公司对员工开
展的股权激励计划。
综上所述，周招会相关增资事项是基于其作为家族成员的家族内部股权安排并结合周招会历史贡献等多种因素进行的，其直接持股而非通过平台持股，取得的股权比例稳定、且显著高于其他激励对象，与公司在员工持股平台中进行的设定有明确激励计划和限定条件的股权激励行为存在实质性差异，与相关法规中对于股权激励一般特征的描述不相符。
（二）周招会增资事项涉税情况及与税务主管部门的沟通
如前所述，周招会相关增资事项不符合相关法规中对于股权激励一般特征的描述，不涉及发行人个人所得税代扣代缴义务。周招会相关增资价格按照公司注册资本定价，虽然低于公司每股净资产，但其后并未曾通过股权转让等方式实现所得，根据国家税务总局 12366 纳税服务平台中地方税务主管部门的答复观点认为，由于增资导致股权比例变动的，因不属于法规规定的个人股权转让情形范围，无需缴纳个人所得税。
在周招会增资完成当年度，发行人已就其增资以及个人所得税代扣代缴义务事项与主管税务机关进行了现场沟通，并在报告期内各期，主管税务机关均对发行人出具了《涉税违法行为审核证明》，确认大明电子无被税务机关查处的税收违法行为。
此外，周招会已主动与主管税务部门沟通，就 2019 年 12 月及 2021 年 12
月增资事项主动申报，针对该等增资低于净资产的部分缴纳了相关个人所得税款项。对此，主管税务机关已出具《完税证明》，确认周招会已主动缴纳上述个人所得税款项。
同时，公司董事长、实际控制人周明明，及实际控制人一致行动人周招会共同出具《周招会历次增资事项承诺》，承诺若因前述相关增资事项涉税而导致后续发行人受到税务部门的处罚，周明明和周招会将承担相关税务处罚产生的经济损失。
三、发行人是否已建立健全纳税申报相关的内部控制机制
发行人总经理办公会于 2017 年 9 月 19 日签发了《公司及相关方税收缴纳
管理办法》，在《大明电子财务部岗位职责说明》的基础上对纳税申报相关事宜进行了更为详细的指导，从应税行为管理、纳税申报管理、财会处理、纳税职能人员、税收政策学习等方面对公司的纳税行为作出了全面规定，具体情况如下：
1、公司实行统一领导、分工负责，分级管理、层层落实的税务工作机制，明确各个部门和岗位的税务职责，规定发票开具、收据管理、纳税申报等环节的操作规程，形成系统的税务内控机制。
2、公司安排税务经验丰富的人员统筹公司税务工作，保证纳税的合规性、及时性、准确性；在税务核算层面，由公司财务人员完成核算后，编制记账凭证，填写税务申报表，按公司财务管理制度权限由财务科科长、财务经理进行审批；
3、在税款缴纳层面，由财务部门负责执行纳税申报与税款缴纳，并取得银行回单、完税证明，编制付款凭证。财务部门定期编制公司税务缴纳情况汇总表，交财务经理、公司分管财务副总经理审阅；
4、如遇税务处理的疑难事项，公司由财务经理及以上级别人员现场与当地主管税务部门进行沟通、咨询，制定完善的应对方案，降低税务风险；
5、公司针对税款计提、缴纳的相关事项组织非税务经办人员定期和不定期的检查、抽查；
6、及时关注财政部、税务总局等部门发布的最新税收政策，定期对办税人员进行专业培训，提升办税人员专业技能，加强办税人员合规意识；
7、当公司涉及重要税种汇算清缴事项时，聘请专业的税务师对税务事项进行审计、咨询，出具相关报告，并对公司相关纳税情况进行检查，确保公司各项税费的计算准确、缴纳及时，有效规避税务风险。
自内部控制机制建立以来，发行人严格执行上述纳税相关的内部控制机制，通过规范管理形成了良好的税务合规体系，具体情况如下：
1、公司严格遵守各类税收法律法规，依法进行税务登记，并及时进行公司各项税款的申报与缴纳，自 2009 年起各年度均获得了主管税务机关出具的纳税信用级别 A 级或 AA 级证明；

2、公司已严格执行税收相关内控制度，税收相关审批完善，并已定期组织内部抽查，确保纳税申报相关的内部控制有效执行；
3、公司已妥善保管税务相关的所有文件和记录，包括税务师出具的相关报告、纳税申报表、完税证明、银行回单等；
4、公司已实时关注并了解最新的税收相关法律法规变化，确保公司及时响应