长鸿高科:第三届监事会第十四次会议决议公告

证券代码：605008 证券简称：长鸿高科 公告编号：2025-042
宁波长鸿高分子科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第
三届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 7 月 17 日在公司
会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于 2025 年 7 月 15 日通过电子
邮件的方式送达公司全体监事，本次会议为紧急会议，全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由监事会主席仲章明先生主持，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买海南定恒创业投资有限公司、宁波定科企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波定高新材料有限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的广西长科新材料有限公司（以下简称“广西长科”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”或“本次重组”，其中标的公司 100%股权简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次重组合称
“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
结合公司的实际情况，经充分讨论，逐项审议通过本次交易方案，具体如下：
1、本次交易总体方案
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的广西长科 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份情况
（1）发行股份的种类和面值

上市公司本次交易股份对价部分的支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 14.97 11.98
前 60 个交易日 15.86 12.69
前 120 个交易日 14.72 11.78
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.78 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0？D；
上述三项同时进行：P1=（P0？D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象
本次交易发行股份购买资产的发行对象为有意愿接受股份为支付方式的交易对方。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在本次交易审计、评估等相关工作完成后就本次交易编制的重组报告书（以下简称“重组报告书”）中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）上市地点

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）锁定期安排
交易对方通过本次交易而取得的公司股份，自其在上交所发行结束之日起36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方通过本次交易而取得的公司前述股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
在遵守上述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次交易取得的公司股份，自该等股份在上交所发行结束之日起至交易对方完成本次交易约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者约定的利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行可转换公司债券情况
（1）可转换公司债券的种类和面值
上市公司本次交易可转换公司债券对价部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）可转换公司债券的发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）可转换公司债券的定价依据、定价基准日和初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为公司第三届董事会第十九会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即 11.78元/股。定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，按照前述发行股份发行价格调整方式进行转股价格的调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）可转换公司债券的发行数量
本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100。
如果计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精
确至 1 张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不足一张的则向下取整，交易对方放弃相关权利。
本次交易中向交易对方发行的可转换公司债券数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行可转换公司债券数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）转股期限
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）锁定期
交易对方通过本次交易而取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公
司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券在上交所发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，交易对方通过本次交易而取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
在遵守上述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次交易取得的公司可