晋拓股份:国泰海通证券股份有限公司关于晋拓科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于晋拓科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见
2022 年 6 月 28 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准晋拓科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1381 号）核准，晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）6,795.20
万股，并于 2022 年 7 月 25 日在上海证券交易所上市。本次发行证券已于 2022
年 7 月 25 日在上海证券交易所上市。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022 年
7 月 25 日至 2024 年 12 月 31 日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求，国泰海通作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，对公司首次公开发行限售股上市流通事项进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：
一、本次限售股上市类型
2022 年 6 月 28 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准晋拓科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1381 号）核准，晋拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）6,795.20 万
股，并于 2022 年 7 月 25 日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市交易之日起三十六个月，涉及股东为：江苏智拓投资有限公司（以下简称“智拓投资”）、张东、何文英、上海磐铸咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐铸合伙”）、上海昭质管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“昭质合伙”）、上海锡厦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锡厦合伙”）、上海沁锡管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“沁锡合伙”）、上海磐晋管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“磐晋合伙”）及上海铸磐管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“铸磐合伙”）。
本次限售股上市流通数量为 203,856,000 股，占公司总股本 75.00%，将于
2025 年 7 月 25 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后总股本为 271,808,000 股，本次限售股形成后至今，公
司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
（一）股份限售安排及自愿锁定承诺
1、控股股东智拓投资承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
2、实际控制人张东、何文英承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转
让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
3、发行人股东磐铸合伙、锡厦合伙、沁锡合伙、磐晋合伙、昭质合伙和铸磐合伙承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
4、发行人董事、高级管理人员孙邱钧承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；发行人上市后六个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价，本人持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
5、实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月。
6、实际控制人之亲属张军、何绍荣、何绍葵承诺
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月。

（二）发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向承诺
1、控股股东智拓投资承诺
（1）在本企业承诺的股份锁定期内不减持公司股份。
（2）在锁定期届满后两年内减持公司股票，股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。
（4）在持有公司 5%以上股份的情况下，本企业减持时将提前五个交易日将
减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。
（5）本企业如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。
2、实际控制人张东、何文英承诺
（1）在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

（3）在锁定期（包括延长的锁定期限）满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（4）锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。
（5）在持有公司 5%以上股份的情况下，本人减持时将提前五个交易日将减
持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起三个交易日后，实施股份减持。
（6）本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。
3、实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡承诺
（1）在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份。
（4）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。
（5）本人