泰格医药:关于出售参股公司股权的公告

证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2025）031号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。
一、交易背景
2019年12月，经杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长审议批准，公司所属投资平台杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰格股权”）取得礼新医药科技（上海）有限公司（以下简称“礼新医药”或“标的公司”）4.762%的股权。经公司董事长审议批准，公司分别于2020年5月和11月签署追加投资认购协议，通过泰格股权以自有资金分别追加投资1,000万人民币和4,000万人民币认购礼新医药新发行的2.86%以及2.65%股权。
以上投资事项均不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会审批，公司已履行相应的内部审批程序。
截至本公告披露日，公司通过泰格股权直接持有礼新医药股权比例为3.41%；通过持有基金等份额穿透后间接持有礼新医药股权比例为4.58%。公司在礼新医药无董事席位。
二、本次交易概述
礼新医药拟将95.09%股权转让给正大制药投资（北京）集团有限公司（以下简称“正大制药”或“买方”）。公司作为礼新医药参股股东，在全面分析创新药市场、标的公司的核心技术和经营情况后，拟同意标的公司的出售安排，配合其将泰格股权直接持
有礼新医药的全部股权以对价约3,411万美元转让给买方，并签署相关交易文件（以下简称“本次交易”）。
本次交易礼新医药全体现有股东均以同等价格向买方出售其所持有的股权，不涉及放弃优先受让权，不涉及公司向关联方转移资源、义务或者利益的情形，本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易标的股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司已按照对外出售资产交易履行相应的内部审批程序，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议，以 7 票赞成、0 票反对、0
票弃权的表决结果获得全体董事一致同意通过。
三、交易对方的基本情况
正大制药投资（北京）集团有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：谢炳
成立时间：2010年1月29日
注册资本：100,000万美元
注册地址：北京市朝阳区光华路15号院2号楼10层1001、1002、1003内23
经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部
人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例 认缴出资额（万美元）
1 中国生物制药有限公司 100% 100,000
合计 100% 100,000
经查询，截至公告披露日，正大制药未被列为失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
礼新医药
1、基本情况
名称：礼新医药科技（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：YINGQINZANG
成立时间：2019年9月3日
注册资本：2,543.095万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；科技中介服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务：礼新医药聚焦于肿瘤免疫及肿瘤微环境领域内尚未满足的治疗需求，并基于其自主研发的GPCR及多次跨膜蛋白抗体发现平台，致力于具有全球首创及同类最佳发展潜力的生物创新药研发。
主要股东及其出资比例
股东姓名/名称 持股比例
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙） 3.41%
TGRiverIVInvestmentLtd 5.07%
杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4.55%
武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙） 1.20%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙） 1.46%
南京清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） 0.59%
上海曜萃投资中心（有限合伙） 2.93%
苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙） 1.25%
其他非关联方股东共计16家 79.54%
合计 100%
2、 最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
指标 2024年12月31日 2025年6月30日
资产总额 44,417.07 209,447.97

资产净额 24,223.71 193,290.68
营业收入 21.61 421,769.16
税前净利润 -46,792.82 233,782.55
税后净利润 -46,792.82 168,523.62
注：2024年度数据经审计，2025年6月30日财务状况未经审计。
3、经查询，截至公告披露日，礼新医药未被列为失信被执行人。
4、其他事项说明
截至公告披露日，礼新医药股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及其的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
五、交易的定价依据
本次交易的最终定价系交易各方友好协商确定，交易定价合理，不存在显失公允及损害公司利益的情形。
六、交易的主要内容
1、交易各方
买方：正大制药投资（北京）集团有限公司
卖方：标的公司除正大制药外全部股东
交易标的：礼新医药科技（上海）有限公司95.09%股权，其中泰格股权持有的股权比例为3.41%。
2、交易金额
公司本次出售泰格股权直接持有的标的公司全部股权的对价总额约为 3,411 万美元（受限于交割前价值损漏及 LM-299 第一笔里程碑付款的净收益金额的调整（如涉及））。
3、支付安排
买方将分两期向泰格股权支付对价：

第一期：买方须于交割日向泰格股权支付对价的81%；
第二期：在下列条件得到满足（或买方自行决定书面豁免该等条件）后的30 个营业日内，买方须向泰格股权支付余下对价：
第二期支付条件：（1）LM-299 第一笔里程碑付款已按期足额支付予礼新医药；
（2）买方指定的第三方中介机构已出具有关交割前价值损漏的审计报告，且买方已书面确认该审计报告中的调整金额；
（3）买方指定的第三方中介机构已出具有关LM-299第一笔里程碑付款的净收益金额的专项审计报告，且买方已书面确认该专项审计报告中的调整金额。
4、交割主要条件
（1）交易文件已经适当签署且在交割日保持全部条款生效；
（2）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令；
（3）卖方于买卖协议项下所作出的陈述及保证在所有重大方面属真实、准确、完整及不具有误导性，且各卖方已在所有重大方面履行并遵守买卖协议及其他交易文件所载明的、要求卖方在交割时或之前应履行或遵守的所有约定、义务、保证及承诺；
（4）自买卖协议签署日起至交割日，未发生单独或共同造成或可能造成重大不利影响的一项或多项事件；
（5）已就收购事项获得须获得的政府、证券监管机构、联交所或第三方的所有必要同意、批准及\或豁免，且不存在任何第三方提出的限制、阻碍或禁止交割的任何权利；
（6）卖方及礼新医药各自交割收购事项所需的股东大会、董事会会议或其他内部程序已正式以召开会议或书面决议案方式议决；
（7）交割前安排已完成，且令买方合理满意；

（8）礼新医药的所有核心管理人员已与买方订立内容及格式令买方满意的劳动相关文件；
（9）礼新医药的董事、监事、法定代表人及高级管理人员已根据买方的要求变更为买方指定的人员；
（10）礼新医药已就收购事项完成相关政府部门的工商变更登记，以反映1）买方于交割后持有礼新医药的100%股权；及2）礼新医药的董事、监事、法定代