汉桑科技:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

关于汉桑（南京）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二零二五年七月

关于汉桑（南京）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中相同的含义）

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
尚林争：于 2018 年取得保荐代表人资格，曾经担任阿尔特汽车技术股份有限公司2020 年度向特定对象发行 A 股股票项目（2021 年，深圳证券交易所创业板）、江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票项目（2023 年，上海证券交易所主板）的保荐代表人、任科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目（2018 年，上海证券交易所主板）的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐石晏：于 2014 年取得保荐代表人资格，最近三年曾担任中国电信股份有限公司首次公开发行股票项目（2021 年，上海证券交易所主板）、亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票项目（2022 年，上海证券交易所科创板）的保荐代表人、华勤技术股份有限公司首次公开发行股票项目（2023 年，上海证券交易所主板）的保荐代表人。
2022 年 12 月 27 日，上海证券交易所出具《关于对保荐代表人徐石晏、崔晔予以监管
警示的决定》（上海证券交易所监管措施决定书[2022]23 号），对徐石晏先生予以监管警示，除此以外徐石晏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目的原协办人周翔先生已离职，不再担任本次证券发行项目的协办人。本次证券发行项目目前无项目协办人。
项目组其他成员：王伟、何雅静、姚诚、吴君健、谷晓慧、李阳、范婉婧。
四、发行人基本情况
公司名称 汉桑（南京）科技股份有限公司
注册地址 南京市江宁经济技术开发区康平街 8 号
成立时间 2003 年 8 月 21 日
联系方式 025-66612000
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消
费设备制造；智能家庭消费设备销售；虚拟现实设备制造；物联
网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服
务；物联网技术服务；玩具制造；玩具销售；可穿戴智能设备制
业务范围 造；可穿戴智能设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销
售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；智能农业管理；人
工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能
硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；云计算装备技术服
务；互联网数据服务；软件开发；软件销售；集成电路芯片设计
及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本发行保荐书签署日，发行人股东向上逐层穿透后，存在保荐机构下属子公司中金资本运营有限公司管理的基金等持有发行人极少量股份的情况，穿透后持有发行人股份比例低于百万分之一。除此以外，保荐机构及其子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2024 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%股
权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国
证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对汉桑（南京）科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
汉桑（南京）科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为汉桑（南京）科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文