远望谷:第八届董事会第五次(临时)会议决议公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2025-050
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第八届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
五次（临时）会议通知于 2025 年 7 月 10 日以电话、电子邮件方式发出，并于
2025 年 7 月 15 日以现场结合通讯表决的方式召开会议。本次会议应出席的董事
人数 7 人，实际出席会议的董事人数 7 人。本次会议由董事长徐超洋先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次发行募投项目中的“西安创新产业中心建设项目”拟向西安远望谷物联网产业园有限公司租赁厂房，西安远望谷物联网产业园有限公司为公司实际控制人徐玉锁控股的下属企业，系公司关联方，因此本项募投项目拟构成关联交易。董事徐超洋与徐玉锁系父子关系，出于谨慎性起见，董事徐超洋对本次发行相关议案回避表决。
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查及论证，公司董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事徐超洋先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、本次发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将根据股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销
商）协商确定，对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 项目拟使用募集资金额
1 RFID 电子标签生产线建设项目 18,355.98 16,529.50
2 西安创新产业中心建设项目 6,873.95 3,752.00
3 RFID 电子标签芯片工艺升级项目 6,798.75 6,645.00
4 补充流动资金 3,073.50 3,073.50
合计 35,102.18 30,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成之日起，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司 2024 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2025 年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述子议案关联董事徐超洋先生回避表决。
上述子议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事徐超洋先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事徐超洋先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
关联董事徐超洋先生回避表决。