远望谷:关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案

证券代码：002161 证券简称：远望谷
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
Invengo Information Technology Co.，Ltd.
（深圳市南山区粤海街道高新南十道 63 号高新区联合总部大厦 27、28 楼）
2025 年度以简易程序
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年七月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2024 年度股东大会授权公司董事会实施，并且已经公司第八届董事会第五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，发行对象为不超过35 名（含 35 名）的特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。
最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定，且对应募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

5、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
6、本次发行前的滚存未分配利润，由本次以简易程序向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、本次发行预计募集资金总额不超过 30,000 万元（含本数），不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 项目拟使用募集资
金额
1 RFID 电子标签生产线建设项目 18,355.98 16,529.50
2 西安创新产业中心建设项目 6,873.95 3,752.00
3 RFID 电子标签芯片工艺升级项目 6,798.75 6,645.00
4 补充流动资金 3,073.50 3,073.50
合计 35,102.18 30,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司
近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益等指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，敬请投资者注意投资风险。

目 录

公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行方案概要......13
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
一、本次发行募集资金使用计划......18
二、募集资金投资项目的必要性及可行性分析......18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......33
四、募集资金投资项目可行性结论......33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......35
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况......35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......36
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况......36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供
担保的情形......37

五、本次发行对公司负债情况的影响......37
六、本次发行相关的风险说明......37
第四节 公司利润分配政策及执行情况......42
一、公司现行章程规定的利润分配政策......42
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......44
三、公司未来分红回报规划......45
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......49
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明......49
二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施......49
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
远望谷、公司、上市公司、发行人 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司
股东大会 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司股东大
会
董事会 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
控股股东、实际控制人 指 徐玉锁、陈光珠
本次发行、本次向特定对象发行、 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年
本次以简易程序向特定对象发行 指 度以简易程序向特定对象发行股票
股票
预案、本预案 指 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2025 年
度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
章程、公司章程 指 《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所