昆船智能:股东会议事规则(2025年7月)

昆船智能技术股份有限公司
股东会议事规则
2025 年 7 月

第一章 总则
第一条 为完善昆船智能技术股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）治理结构，保证股东会的正常秩序和议事效率，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东会规则》和其他有关法律、法规、规范性文件之规定及《昆船智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及
本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司审计委员会应当切实履行职责，必要时召集主持临时股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应在《公司法》及《公司章程》规定的
范围内行使职权。
持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则享有的知情权、查询权、分配权、质询权和建议权等各项股东权利。
第四条 本议事规则自生效之日，即成为对公司股东、
董事、高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。
本议事规则条款与上述法律、法规和《公司章程》若有抵触，以法律、法规和《公司章程》的规定为准。
第二章 股东的权利与义务
第五条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人
或其他组织。公司应当建立股东名册，股东名册置备于公司，董事会秘书负责公司股东名册妥善设立。股东按其所持股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，届时股东名册登记在册股东为享有相关权益的公司股东。
第七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
第八条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第九条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规
秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十条 股东出席股东会，依法享有知情权、查询权、
分配权、质询权和建议权等权利，股东代理人在授权范围内行使上述权利。公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，其持
有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第十三条 公司的控股股东、实际控制人及其关联人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第十四条 除自然人以外的股东应通过向公司股东会派
出股东代表行使股东权利，股东代表按照该股东的决定在股东会上行使投票权。
第十五条 控股股东对公司董事候选人的提名，要严格
遵循法律、行政法规、《公司章程》规定的程序，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。
第十六条 公司的重大决策，应由股东会依法做出。控股
股东不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。
第十七条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第三章 股东会职权
第十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议与关联人发生的单笔或累计标的的交易金额超过3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十）审议批准《公司章程》第四十九条规定的担保事项；
（十一）审议批准《公司章程》第五十条规定的交易事项；
（十二）审议批准《公司章程》第五十一条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司发生“购买、出售重大资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他应由股东会审议的担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条（一）至（四）情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
第二十一条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
本项所称“交易”，指的是：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；
（九）研究与