泰嘉股份:平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的核查意见
公告时间:2025-07-15 19:14:15
平安证券股份有限公司
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的核查意见
平安证券股份有限公司(以下简称平安证券或保荐人)作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称泰嘉股份或公司)向特定对象发行股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,对泰嘉股份吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的事项进行了核查,具体情况如下:
一、吸收合并双方基本情况
(一)吸收合并方基本情况
名称 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 914300007533850216
类型 股份有限公司
住所 长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 68 号
法定代表人 方鸿
注册资本 25224.1516 万元
成立日期 2003-10-23
锯切工具、锯切装备、复合材料的研制、开发与生产;锯切
加工服务;锯切技术服务;产品自销及进出口业务;电力电
子元器件制造;电力电子元器件销售;五金产品制造;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);以自有合
法资金开展金属制品、电子、智能装备产业及科技型项目投
资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等
国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2025 年 3 月 31 日/2025 年度一季度
资产总额 248,070.09
最近一年一期主要财务 负债总额 108,426.97
数据(万元)
资产净额 139,643.12
营业收入 35,513.72
净利润 1,493.96
2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 254,506.53
负债总额 116,401.15
资产净额 138,105.37
营业收入 173,098.43
净利润 4,464.11
(二)被吸收合并方基本情况
名称 湖南泰嘉智能科技有限公司
统一社会信用代码 91430112MA4T8G0G99
类型 有限责任公司
住所 长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 68 号
法定代表人 方鸿
注册资本 2473.85 万元
成立日期 2021-04-09
一般项目:金属工具制造;金属制品研发;刀具销售;金属
切削加工服务;机械设备研发;金属切削机床制造;智能基
础制造装备制造;金属切削机床销售;智能基础制造装备销
经营范围 售;新材料技术研发;金属材料制造;金属材料销售;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
股权结构 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司持股 100%
2025 年 3 月 31 日/2025 年度一季度
资产总额 26,416.48
负债总额 19,288.41
资产净额 7,128.08
营业收入 2,750.89
最近一年主要财务数据 净利润 980.29
(万元) 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 22,051.91
负债总额 15,904.13
资产净额 6,147.79
营业收入 9,236.33
净利润 3,298.17
二、本次吸收合并的方式、范围及主要安排
1、公司拟通过吸收合并方式合并湖南泰嘉智能科技有限公司(以下简称“泰嘉智能”)全部资产、债权、债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并
完成后,泰嘉智能的独立法人资格将依法注销。
2、公司股东会审议通过后,授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日,合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由公司承担。合并双方依法共同完成相关资产转移、权属变更等工作,并完成税务、工商等注销、变更手续,完成时间以实际发生的为准。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
4、本次吸收合并完成后,泰嘉智能的所有资产、负债、人员及其他一切权利义务由公司依法承继。公司的名称、经营范围、注册资本、股权结构及董事、高级管理人员不变。
5、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、募集资金的基本情况及变更募投项目实施主体的情况
(一)募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]1900 号),公司向特定对象发行股票 37,557,516 股,每股面值为人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 16.19 元,募集资金总额为人民币 60,805.62 万元,扣除发行费用后,实际
募集资金净额为人民币 58,555.16 万元。上述募集资金已于 2023 年 9 月 22 日全
部存入公司募集资金专项账户,并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了“天职业字[2023]46930 号和天职业字[2023]47094 号”《验资报告》。
截至 2025 年 4 月 30 日,公司募集资金使用情况如下:
单位:万元
募投项目名称 项目计划总 拟投入募 实际募集资 截至 2025 年 4 月 30 日
投资金额 集资金 金净额 募集资金累计投入金额
硬质合金带锯条产 11,211.13 9,844.21 9,844.21 5,133.76
线建设项目
高速钢双金属带锯 12,280.50 9,849.40 9,849.40 4,291.73
条产线建设项目
新能源电源及储能 24,183.79 20,112.01 20,112.01 7,714.20
电源生产基地项目
研发中心建设项目 3,000.00 3,000.00 3,000.00 1.37
补充流动资金及偿 18,000.00 18,000.00 15,749.54 15,761.19
还银行贷款
合计 68,675.42 60,805.62 58,555.16 32,902.25
(二)变更募投项目实施主体的情况
1、因本次吸收合并事项的实施,拟注销泰嘉智能的独立法人资格,故泰嘉智能作为实施主体的募投项目““ 硬质合金带锯条产线建设项目”实施主体将变更为泰嘉股份,募投项目实施主体变更情况如下: