泰嘉股份:公司章程

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
公 司 章 程
二〇二五年七月

目 录

第一章 总则 ...... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 2 -
第三章 股 份...... - 2 -
第一节 股份发行...... - 2 -
第二节 股份增减和回购 ...... - 3 -
第三节 股份转让...... - 5 -
第四章 股东和股东会...... - 5 -
第一节 股东的一般规定 ...... - 5 -
第二节 控股股东和实际控制人 ...... - 8 -
第三节 股东会的一般规定 ...... - 9 -
第四节 股东会的召集...... 12 -
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14 -
第六节 股东会的召开...... 15 -
第七节 股东会的表决和决议 ...... 18 -
第五章 董事会 ...... 22 -
第一节 董事的一般规定 ...... 23 -
第二节 董事会...... 26 -
第三节 独立董事...... 30 -
第四节 董事会专门委员会 ...... 32 -
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 34 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36 -
第一节 财务会计制度...... 36 -
第二节 内部审计...... 38 -
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39 -
第八章 通知和公告...... 39 -
第一节 通知 ...... 39 -
第二节 公告 ...... 40 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40 -
第二节 解散和清算...... 42 -
第十章 修改章程 ...... 43 -
第十一章 附则 ...... 44 -
第一章 总则
第一条 为维护湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经
中华人民共和国商务部批准，公司由原湖南泰嘉新材料技术有限公司整体变更，由原湖南泰嘉新材料技术有限公司全体股东发起设立，在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914300007533850216。
第三条 公司于 2016 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2017年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司。
英文名称：Bichamp Cutting Technology (Hunan) Co., Ltd.
第五条 公司住所：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 68 号，邮政编码
为: 410200。
第六条 公司注册资本为人民币 251,737,562 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
如董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：围绕“战略突破、产品领先、全球经营、组织
驱动”为主轴的发展战略，以市场为导向，以客户为中心，以价值创造为出发点，使公司获取满意的经济效益，为社会创造财富、为客户创造价值，同时促进中国国民经济的发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：锯切工具、锯切装备、复合材料
的研制、开发与生产；锯切加工服务；锯切技术服务；产品自销及进出口业务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；五金产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有合法资金开展金属制品、电子、智能装备产业及科技型项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司由原湖南泰嘉新材料技术有限公司按照经审计的截至 2007
年10月31日止的账面净资产折股整体变更而来，发起人美国常兴实业有限公司、中联重科股份有限公司、上海柏智投资管理中心（有限合伙）、湖南嘉华资产管理有限公司、湖南华林伟业投资管理有限公司、北海国声投资有限公司以其持有的原湖南泰嘉新材料技术有限公司股权对应的净资产份额折为股份的方式认购公司设立时的全部股份,已在公司整体变更设立时缴纳,各发起人认购的股份数量如下表:
序号 发起人名称 认购股份数(万股) 认购股份比例
1 美国常兴实业有限公司 5100 51.0%
2 中联重科股份有限公司 3200 32.0%
3 上海柏智投资管理中心 750 7.5%
（有限合伙）
4 湖南嘉华资产管理有限公司 550 5.5%
5 湖南华林伟业投资管理有限公司 250 2.5%
6 北海国声投资有限公司 150 1.5%
合计 10000 100.00%
备注:发起人中联重科股份有限公司由长沙中联重工科技发展股份有限公司更名而来。
第二十一条 公司股份总数为 251,737,562 股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股东