百利电气:天津百利特精电气股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2025-029
天津百利特精电气股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让方式向控股股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称“液压集团”）转让所持有的参股公司天津百利科技发展有限公司（以下简称“百利科技”）45%股权,交易价格为9,465,248.47元。本次交易完成后，公司将不再持有百利科技的股权。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司董事会九届五次会议、监事会九届五次及2025年第三次独立董事专门会议审议通过。
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与液压集团及其一致行动人未发生其他非日常关联交易；过去12个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为进一步聚焦核心业务，专注提升主业竞争力，公司以非公开协议转让方式向控股股东液压集团转让公司持有的参股公司百利科技45%股权，交易价格拟以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》为依据确定，即百利科技45%股权转让对价款为9,465,248.47元。经采用资产基础法评估，百利科技评估基准日（2024年12月31日）所有者权益账面价值为2,087.65万元，评估价值为2,103.40万元，增值额为15.76万元，增值率0.75%。公司拟与液压集团签署股权转让协议。本次交易完成后，
公司将不再持有百利科技的股权。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
（二）2025 年 7 月 14 日，公司召开董事会九届五次会议，本次
会议应出席董事七名，实际出席董事七名，关联董事左小鹏先生、李洲先生、张建新先生回避了表决，非关联董事一致同意《关于转让参股公司股权的议案》。
（三）过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易对方为液压集团。截至本公告披露日，液压集团直接持有公司 53.29%股权，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：天津液压机械（集团）有限公司
统一社会信用代码：91120000103068841D
成立时间：1995 年 12 月 27 日
注册地址：天津西青经济开发区民和道 12 号
法定代表人：李洲
注册资本：19,075.8237 万元人民币
经营范围：液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺设计及咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房屋的租赁业务。

主要股东：天津百利机械装备集团有限公司持有液压集团 100%股权。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
项 目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 407,430.40 416,960.20
净资产 183,356.03 208,468.60
项 目 2024 年 1 月至 12 月（经审计） 2025 年 1 月至 3 月（未经审计）
营业收入 196,386.15 49,960.99
净利润 -10,176.82 3,605.47
（三）关联人与上市公司之间存在其他关系的说明
截至本公告披露日，除已披露事项外，公司与液压集团之间在人员、资产、财务、机构、业务相互独立，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）关联人的资信状况
经查询中国执行信息公开网信息，液压集团不属于失信被执行人，资信状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
本次交易类别为出售股权，交易标的为公司参股公司百利科技45%股权。
（一）交易标的概况
公司名称：天津百利科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91120103600580221J
成立日期：1994 年 2 月 16 日
注册地址：天津市西青经济技术开发区民和道 12 号 A 座
法定代表人：杜鸿会
注册资本：1,052.23 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；市场营销策划；专业设计服务；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电气设备销售；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津液压机械（集团）有限公司 578.73 55.00
2 天津百利特精电气股份有限公司 473.50 45.00
合计 1,052.23 100.00
最近两年又一期的主要财务指标：
单位：万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（经审计） （经审计） （未经审计）
总资产 7,220.74 2,094.66 2,090.59
净资产 7,220.69 2,087.65 2,090.59
项 目 2023 年 1 月至 12 月 2024 年 1 月至 12 月 2025 年 1 月至 3 月
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -287.26 -46.01 2.95
注：百利科技 2023 年度及 2024 年度财务数据已经具有证券从业
资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（CAC 津审字[2024]1540 号）及《审计报告》（CAC 津审字[2025]0877 号）。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的资信状况
经查询中国执行信息公开网信息，百利科技不属于失信被执行人。
四、交易标的评估定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易价格拟以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2025]第 110004 号）为依据确定，即百利科技 45%股权转让对价款为 9,465,248.47 元。
评估事务所：中水致远资产评估有限公司
评估基准日：2024 年 12 月 31 日
（二）重要评估假设
1.一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2.特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（7）评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（8）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
（9）评估范围以委托人提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的或有资产和或有负债。
（10）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）评估结论
经采用资产基础法评估，百利科技评估基准日资产总额账面价值
为 2,094.66 万元，评估价值为 2,110.41 万元，增值额为 15.76 万元，
增值率为 0.75%；总负债总额账面价值为 7.01 万元，评估价值为 7.01万元，评估无增减值；所有者权益账面价值为 2,087.65 万元，评估
价值