水晶光电:累积投票制实施细则(2025年7月)

浙江水晶光电科技股份有限公司
累积投票制实施细则
二○二五年七月

浙江水晶光电科技股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。
第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。
第五条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第六条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。职工代表担任的董事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第七条 公司董事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 5%
以上的股东有权提名董事候选人人选，候选人人数不得超过本次拟选董事人数；公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选，候选人人数不得超过本次拟选独立董事人数。
上述董事候选人的推荐人选在董事会提名委员会审核任职资格后，并经董事会审议通过，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。

第八条 董事候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第九条 董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十一条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，连续 180 日以上单独或
者合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以在股东会召开之前提出独立董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。
第三章 董事的选举及投票
第十二条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算方法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人。每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投董事人数不能超过应选董事人数。
2、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
3、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
4、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。
5、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第四章 董事的当选
第十三条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持有效表决股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十四条 董事的当选原则：
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮
选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
3、若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十五条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。
第十七条 本实施细则由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。