华海诚科:中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
江苏华海诚科新材料股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二五年七月

独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称“华海诚科”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具；
4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义...... 10
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、募集配套资金...... 17
三、本次重组对上市公司的影响...... 18
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 21 五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 21
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 25
重大风险提示 ...... 26
一、本次交易相关风险...... 26
二、与标的公司相关的风险...... 28
第一节 本次交易概况 ...... 30
一、本次交易的背景和目的...... 30
二、本次交易具体方案...... 35
三、本次交易的性质...... 35
四、本次重组对上市公司的影响...... 36
五、本次交易决策过程和批准情况...... 36
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 36
第二节 上市公司基本情况 ...... 54
一、基本情况...... 54
二、上市公司设立及股本演变情况...... 54
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况...... 56
四、最近三年重大资产重组情况...... 56
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 56
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况...... 57
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况...... 58
第三节 交易对方基本情况 ...... 59
一、发行股份、可转换债券及支付现金交易对方基本情况...... 59
二、募集配套资金的交易对方...... 129
三、其他事项说明...... 129
第四节 交易标的基本情况 ...... 132
一、标的公司基本情况...... 132
二、标的公司历史沿革...... 132
三、标的公司产权结构及控制关系...... 151 四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
...... 152
五、标的公司合法合规情况...... 166
六、标的公司主营业务情况...... 167
七、标的公司主要财务数据...... 187 八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让
前置条件...... 188
九、标的公司下属公司情况...... 188 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 193
十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理...... 193
第五节 发行股份及可转换公司债券情况...... 197
一、发行股份购买资产...... 197
二、发行可转换公司债券购买资产...... 199
三、发行股份募集配套资金...... 206
第六节 标的资产评估情况 ......211
一、标的资产评估概述......211
二、衡所华威评估介绍......211
三、衡所华威评估情况...... 217
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 268 五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...... 272
第七节 本次交易主要合同 ...... 274
一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》...... 274 二、《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产协议书之补充协议》主要内容...... 289
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 292
一、基本假设...... 292
二、本次交易的合规性分析...... 292
三、本次交易定价合理性分析...... 304 四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
性等事项的核查意见...... 305 五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后 上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
是否存在损害股东合法权益的问题...... 306 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制
影响分析...... 314 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 314
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 315 九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的
影响的核查意见...... 315
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...... 316 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 317
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果...... 318
十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 322
十四、按照《4 号审核业务指南》要求进行核查的情况...... 322
第九节 独立财务顾问内核情况 ...... 372
一、独立财务顾问内部审核程序...... 372
二、独立财务顾问内核意见...... 372
第十节 独立财务顾问结论性意见 ...... 373
释 义
一、一般释义
中信建投证券、独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
本独立财务顾问报告、 《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股
独立财务顾问报告 指 份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
之独立财务顾问报告》
报告书、重组报告书（草 指 《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司
案）、重组报告书 债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
华海诚科、公司、上市 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司
公司
华海诚科有限 指 江苏华海诚科新材料有限公司
本次交易、本次重组、 以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署
本次收购 指 辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限
公司70%股权并募集配套资金
标的公司、衡所华威 指 衡所华威电子有限公司
标的资产、交易标的 指 衡所华威电子有限公司70%股权
上海珩所 指 上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司（已于2025
年5月21日注销）
Hysolem 指 Hysolem Co.,Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司
HysolHuawei Malaysia 指 HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚
的全资子公司
西安分公司 指 衡所华威电子有限公司西安分公司，系衡所华威的分支机构
绍兴分公司 指 衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构
深圳分公司 指 衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构
上海分公司 指 衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的
分支机构
浙江永利 指 浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史股东
绍兴署辉 指 绍兴署辉贸易有限