中国国际金融股份有限公司关于深圳北芯生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书(上会稿)(深圳北芯生命科技股份有限公司)

中国国际金融股份有限公司
关于深圳北芯生命科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2025 年 7 月

关于深圳北芯生命科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
深圳北芯生命科技股份有限公司（以下简称“北芯生命”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳北芯生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（上会稿）中相同的含义）

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称...... 4
二、具体负责本次推荐的保荐代表人...... 4
三、项目协办人及其他项目组成员...... 4
四、发行人基本情况...... 4
五、本机构与发行人之间的关联关系...... 5
六、本机构的内部审核程序与内核意见...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......11
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查......11
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 12
三、保荐机构结论性意见...... 12
第四节 关于发行人利润分配政策的核查...... 13
一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定...... 13
二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由
...... 16
三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配
利润的使用安排...... 17
四、发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素...... 19
第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见...... 21
一、本机构对本次证券发行的推荐结论...... 21
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 21
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 24
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 24
五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件...... 25
六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查
意见...... 28
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见...... 28八、关于发行人落实《监管规则适用指引-发行类第 10 号》上市后分红政策
相关信息披露要求有关事项的核查意见...... 30九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
及结论...... 30
十、发行人存在的主要风险...... 31
十一、对发行人发展前景的简要评价...... 45
附件：...... 48
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
李邦新：于 2016 年取得保荐代表人资格，曾经担任凯龙高科技股份有限公
司 A 股 IPO 项目、深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、
深圳中电港技术股份有限公司 A 股 IPO 项目、筠诚和瑞环境科技集团股份有限公司 A 股 IPO 项目的保荐代表人，作为项目负责人或核心成员完成了稳健医疗用品股份有限公司 A 股 IPO 项目、浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票项目、上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票项目、广东猛狮电源科技股份有限公司非公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
梁锦：于 2022 年 1 月取得保荐代表人资格，曾经执行上海君实生物医药科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、上海联影医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陈林，于 2020 年取得证券从业资格，曾经参与华大智造 A 股
IPO 联席主承销项目，执业记录良好。
项目组其他成员：潘志兵、漆遥、刘飞峙、钟犁、王申晨、张文、邱能彦、蓝晖皓、刘付匀、王裕钧、石韩玉。
四、发行人基本情况
公司名称： 深圳北芯生命科技股份有限公司

注册地址： 深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心
A 塔 2102（一照多址企业）
成立时间： 2015 年 12 月 11 日
联系方式： 0755-23201921
业务范围： 一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软
硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械租赁；第
一类医疗器械销售。第二类医疗器械销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动），许可经营项目是：生产经营 I 类医疗
器械、通讯设备、医疗类电子产品，通讯类电子
产品、植（介）入类医疗器械；I 类、II 类、III
类医疗器械、植（介）入类医疗器械、医疗类电
子产品，通讯类电子产品、电子元器件、芯片、
计算机软硬件及周边辅助材料的技术开发、技术
咨询、批发、进出口及相关配套服务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他
专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申
请）。第三类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况：

1、中金公司全资子公司中金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”）间接控制的北京市科技创新基金（有限合伙）为发行人股东启明融新的有限合伙人，出资占比为 14.0252%，启明融新持有发行人 1.6135%的股份。其中，中金资本控股的北京科技创新投资管理有限公司为北京市科技创新基金（有限合伙）的执行事务合伙人并持有 1%的出资份额，中金公司全资子公司中金浦成投资有限公司（以下简称“中金浦成”）持有北京市科技创新基金（有限合伙）3.5237%的出资份额。
2、中金资本控制的中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称“中金启元”）为发行人股东德佳诚誉的有限合伙人，出资占比为14.70%，德佳诚誉持有发行人 0.4993%的股份。
3、中金资本间接控制的北京市科技创新基金（有限合伙）为发行人股东北京华盖的有限合伙人，出资占比为 13.0435%；中金资本控制的中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启融”）持有北京华盖6.5217%的出资份额；中金资本控制的厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启通”）间接持有北京华盖不超过 0.00000001%出资份额。北京华盖持有发行人 0.3602%的股份。
4、中金资本通过中金启元、中金启融、中金佳安（天津）投资中心（有限合伙）、中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金启东股权投资（厦门）合伙企业（有限合伙）、中金瑞石投资管理有限责任公司等主体间接持有发行人股东国创致远不超过 0.05%出资份额，国创致远持有发行人0.1880%的股份。
5、中金资本通过中金启元、宁波梅山保税港区中金澔冠股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股东红杉智盛不超过 0.00001%出资份额，红杉智盛持有发行人 10.1759%的股份。
6、中金资本通过中金启通间接持有发行人股东高远瑞研约 0.00068%出资份额，高远瑞研持有发行人 1.1403%的股份。

中金公司通过上述主体间接持有发行人股份的情形均系相关主体所做出的独立投资决策，并非主动对发行人进行投资，且穿透后合计间接持有发行人股份不超过 0.5%。
此外，中金公司将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
除上述情况外，中金公司及本机构下属子公司不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金”或“上级股东单位”），截至 2024 年 12 月 31 日，中央汇金直接持有中金公
司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建