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开创电气:董事会审计委员会工作规程

公告时间:2025-07-11 18:58:36

浙江开创电气股份有限公司
董事会审计委员会工作规程
第一章 总则
第一条 为健全浙江开创电气股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度,完善公司治理结构,确保董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作及经营管理层的有效监督,做到事前审计、专业审计,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《浙江开创电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本工作规程。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构,审计委员会向董事会报告工作并对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持,配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应当给予配合,董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权,保证审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用,由公司承担。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其中独立董事应当过半数,且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会成员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事中会计专业人士担任。
第七条 审计委员会成员应当参加相关培训,及时获取履职所需的法律、会计和监管政策等方面的专业知识,不断提高履职能力。
第八条 审计委员会成员任期与同届董事会其他董事相同,每届任期不得超过三年,任期届满,连选可以连任,但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务,自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务,并由董事会根据本规程的规定予以补足。
审计委员会因成员辞任、免职或其他原因导致董事会人数低于规定人数的三分之二时或者审计委员会成员低于法定最低人数或者导致独立董事所占的比例不符合本规程或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,由董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规程的规定在六十日内补选。在改选出的成员就任前,提出辞职的成员仍应履行成员职务。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守,保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十条 审计委员会的主要职责包括:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)行使《公司法》规定的监事会的职权;
(六)负责法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的事项,以及《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十一条 为保障有效履行职责,审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)监督董事、高级管理人员执行职务的行为;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时董事会会议;
(五)提议召开临时股东会会议,并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(六)向股东会会议提出提案;
(七)接受股东请求,向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)法律法规、深圳证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十二条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,方可提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务总监;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。对于存在财务造假、重大会计差错等问题的,审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据,完成更正前审计委员会不得审议通过,不得提交董事会审议,或者在董事会审议时投出反对票或弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审议情况应当向深圳证券交易所报备。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作,履行下列职责:
(一)根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度;
(二)提议启动选聘外部审计机构相关工作;
(三)审议选聘文件,确定评价要素和具体评分标准,监督选聘过程;
(四)审议决定聘用的外部审计机构,就审计费用提出建议,并提交董事会决议;
(五)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议,审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作,督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的,或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的,应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间,进行后续审查,监督整改措施的落实情况,并及时披露整改完成情况。
第十七条 公司应当在披露年度报告的同时,披露审计委员会年度履职情况,主要包括审计委员会会议的召开情况、履行职责及行使职权的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项与董事会存在分歧时,审计委员会召集人应当加强与董事长的沟通,推动解决分歧。如分歧无法解决,审计委员会可以在履职报告中详细说明相关问题、委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。
第十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
第十九条 审计委员会依法检查公司财务,对公司董事、高级管理人员遵守法律法规等规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督,可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
规定或者《公司章程》的,应当向董事会通报或者向股东会报告,并及时披露,也可以直接向监管机构报告,并可以对相关责任董事、高级管理人员提出罢免建议。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
第二十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 审计委员会决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第二十三条 对于审计委员会自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第二十四条 公司召开股东会,审计委员会有权向公司提出提案。
第二十五条 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主

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