登康口腔:关联交易管理制度

重庆登康口腔护理用品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆登康口腔护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《重庆登康口腔护理用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
公司的交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人和关联交易
第四条 关联交易的定义：关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第九条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（二）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易的一般规定
第十一条 公司任何一笔关联交易应符合如下规定：
（一） 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会的有关规定予以披露；
（二） 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
（三） 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司还应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四） 关联人如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；与关联人有关联关系的董事，在董事会就该项关联交易进行表决时，应当回避表决；
（五） 需要披露的关联交易事项，应当在提交董事会审议前经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露；独立董事作出表决前，经全体独立董事过半数同意后，可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（六） 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十二条 任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时，应及时向公司董事会秘书报告。

第十三条 公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。
第十四条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十五条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
第四章 回避制度
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联关系董事代为出席会议。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证券监督管理委员会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第五章 关联交易的审议权限和披露要求
第十八条 公司关联交易事项的审议权限如下：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，同时按照相关规定披露审计报告或评估报告。公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。
（二） 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在三十万元以上的交易，或与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的，应当提交董事会审议并及时披露。
（三） 公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额低于三十万元的交易，或与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额低于三百万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于百分之零点五的关联交易，由公司董事长决定。
第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及《重大经营及对外投资管理制度》等相关制度及法律法规的规定履行审议
程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十八条第（一）项的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《重大经营及对外投资管理制度》等相关制度及法律法规规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确