中天科技:江苏中天科技股份有限公司关于与关联人共同设立持股平台参与控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临 2025-047
江苏中天科技股份有限公司关于与关联人共同设立持股平
台参与控股子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●公司全资子公司中天金投与中天海洋产业核心经营管理层及骨干员工成立员工持股平台，拟向控股子公司中天海洋系统增加注册资本 2,000 万元，增资价格为 2.4372 元/注册资本，合计增资金额为 4,874.40 万元。本次增资完成后，中天海洋系统注册资本由人民币 10,000 万元增资至 12,000 万元，公司持有中天海洋系统的直接持股比例由 70%变为 58.3332%。中天海洋系统仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
● 因员工持股平台的有限合伙人为公司董事或其直系亲属，员工持股平台执行事务合伙人的委派代表为公司董事的配偶，公司与关联人共同设立持股平台参与中天海洋系统增资扩股为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
● 履行的审议批准程序：本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
● 过去 12 个月，公司与上述关联方无其他关联交易事项。
● 相关风险提示：本次交易尚需员工持股平台出资认缴和履行工商登记手续，交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
为加快江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中天海洋系统有限公司(以下简称“中天海洋系统”)业务的发展，充分调动公司及中天海洋产业核心经营管理层及骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，公司全资子公司中天金投有限公司(以下简称“中天金投”)与中天海洋产业核心经营管理层及骨干员工成立员工持股平台，拟向控股子公司中天海洋系统增加注册资本 2,000万元，增资价格为 2.4372 元/注册资本，合计增资金额为 4,874.40 万元。
公司于 2025 年 7 月 10 日召开了第九届董事会第二次会议，董事会审议通过
了《关于与关联人共同设立持股平台参与控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事薛驰先生、薛建林先生、曹珊珊女士回避表决。公司独立董事专门会议2025年第二次会议和董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过了该议案。
公司董事会将授权公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
本次增资金额为 4,874.40 万元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%。
过去 12 个月内，公司与本次交易的关联方无其他关联交易事项。本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会审议批准，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、南通中浙智海企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“中浙智海”）
统一社会信用代码：91320691MAEHX6N194
成立时间：2025 年 04 月 23 日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江苏省南通市开发区新开南路 3 号
执行事务合伙人：中天金投有限公司（委派代表：郭朝阳）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
中天金投 7.3116 0.6928 普通合伙人
薛济萍 1,047.996 99.3072 有限合伙人
合计 1,055.3076 100
主要财务指标：南通中浙智海企业管理合伙企业（有限合伙）成立至今尚未实际运营，为员工持股平台。其尚未实缴出资，暂无相关财务数据。
关联关系：有限合伙人薛济萍先生为公司实际控制人、董事长薛驰先生的父亲，执行事务合伙人的委派代表郭朝阳先生为公司董事曹珊珊女士的配偶，故中
天金投与薛济萍先生共同出资成立中浙智海参与中天海洋系统增资扩股为关联交易，中浙智海系公司的关联方。
2、南通中浙慧海企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“中浙慧海”）
统一社会信用代码：91320691MAEJ6UTN7J
成立时间：2025 年 04 月 23 日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江苏省南通市开发区新开南路 3 号
执行事务合伙人：中天金投有限公司（委派代表：郭朝阳）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
中天金投 7.3116 0.3778 普通合伙人
郭朝阳 243.7200 12.5945 有限合伙人
其他合伙人 1,684.1052 87.0277 有限合伙人
合计 1,935.1368 100
主要财务指标：南通中浙慧海企业管理合伙企业（有限合伙）成立至今尚未实际运营，为员工持股平台。其平台尚未实缴出资，暂无相关财务数据。
关联关系：有限合伙人、执行事务合伙人的委派代表郭朝阳先生为公司董事曹珊珊女士的配偶，故中天金投与郭朝阳先生共同出资成立中浙慧海参与中天海洋系统增资扩股为关联交易，中浙慧海系公司的关联方。
3、南通中浙驭海企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“中浙驭海”）
统一社会信用代码：91320691MAEJAP2N30
成立时间：2025 年 04 月 27 日
企业类型：有限合伙企业
注册地址：江苏省南通市开发区新开南路 3 号
执行事务合伙人：中天金投有限公司（委派代表：郭朝阳）
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
中天金投 7.3116 0.3881 普通合伙人
薛建林 48.7440 2.5873 有限合伙人
其他合伙人 1,827.9000 97.0246 有限合伙人
合计 1,883.9556 100
主要财务指标：南通中浙驭海企业管理合伙企业（有限合伙）成立至今尚未实际运营，为员工持股平台，其平台尚未实缴出资，暂无相关财务数据。
关联关系：有限合伙人薛建林先生为公司董事，执行事务合伙人的委派代表郭朝阳先生为公司董事曹珊珊女士的配偶，故中天金投与薛建林先生共同出资成立中浙驭海参与中天海洋系统增资扩股为关联交易，中浙驭海系公司的关联方。
除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。经公开查询，关联人不属于失信被执行人。
三、增资对象的基本情况
1、基本情况
公司名称：中天海洋系统有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MK7584F
法定代表人：薛建林
注册地址：江苏省南通市经济技术开发区新开南路 3 号
注册资本：10,000 万人民币
成立时间：2016 年 4 月 29 日
经营范围：水质监测系统、浮标监测系统、岸基自动监测站、水下安防系统、海缆监测系统、海底接驳盒、海洋及江河湖库信息观测网络系统装备、海洋及水质传感器、舰载连接器、水密连接器及其他连接器件、弯曲限制器、海缆接头盒、锚固及其它海工器件、绞车系统、各类光缆、电缆、光电复合缆附件及金具、光缆通讯设备、电源等产品设备及其组件、配件、软件的研发、设计、制造、检测、销售、租赁、施工、维护；各类海洋工程、环境工程、水利工程的技术服务、施
工服务；船舶设备租赁；光伏组件及配套产品的生产、销售；自营和代理相关产
品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、增资前后股权结构
增资前 增资后
股东名称 注册资本 持股比 注册资本 持 股 比
（万元） 例（%） （万元） 例（%）
江苏中天科技股份有限公司 7,000 70 7,000 58.3332
浙江大学科技园发展有限公司 900 9 900 7.5000
杨灿军 500 5 500 4.1667
李德骏 450 4.5 450 3.7500
金波 450 4.5 450 3.7500
张锋 350 3.5 350 2.9167
陈燕虎 350 3.5 350 2.9167
南通中浙智海企业管理合伙企业（有限合伙） 433 3.6083
南通中浙慧海企业管理合伙企业（有限合伙） 794 6.6167
南通中浙驭海企业管理合伙企业（有限合伙） 773 6.4417
合计 10,000 100 12,000 100
3、交易类别
公司与关联人共同投资，设立持股平台参与中天海洋系统增资扩股。
4、资产权属状况说明
本次交易标的中天海洋系统的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限