富士莱:回购报告书

证券代码：301258 证券简称：富士莱 公告编号：2025-034
苏州富士莱医药股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份方案的主要内容：苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司人民币普通股（A 股），回购的公司股份将在未来适宜时机用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份资金总额不低于人民币 2,000 万元（含本数）且不超过人民币 4,000 万元（含本数），回购价格不超过人民币 40.00 元/股（含，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%）。按回购价格上限 40.00元/股测算，预计回购股份数量为 500,000 股至 1,000,000 股，占公司目前总股本比例为 0.55%至 1.09%。回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、回购股份方案的审议程序：2025 年 7 月 7 日，公司召开第四届董事会第
十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次股份回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、回购股份专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、相关风险提示：（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；（2）本次回购股份
将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励计划未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险；（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定。公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的具体内容
（一）回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布应符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格：不超过人民币 40.00 元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：将在未来适宜时机用于实施股权激励计划或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则按调整后的政策执行。具体用途由公司董事会依据相关法律法规确定。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含本数）且不超过人民币 4,000 万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限 40.00 元/股和回购金额上限 4,000 万元测算，预计回购股份数量约为 1,000,000 股，占公司总
股本的 1.09%。按照回购价格上限 40.00 元/股和回购金额下限 2,000 万元测算，
预计回购股份数量约为 500,000 股，占公司总股本的 0.55%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购价格上限 40.00 元/股和回购金额上限 4,000 万元测算，预计回购
股份数量约为 1,000,000 股，占公司总股本的 1.09%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

股份性质 回购前 本次变动增减 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 57,798,000 63.05% +1,000,000 58,798,000 64.14%
无限售条件流通股 33,872,000 36.95% -1,000,000 32,872,000 35.86%
总股本 91,670,000 100.00% 91,670,000 100.00%
2、按照回购价格上限 40.00 元/股和回购金额下限 2,000 万元测算，预计回
购股份数量约为 500,000 股，占公司总股本的 0.55%。假设本次回购股份全部用
于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计股权结构的变动情况如下：
股份性质 回购前 本次变动增减 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件流通股 57,798,000 63.05% +500,000 58,298,000 63.60%
无限售条件流通股 33,872,000 36.95% -500,000 33,372,000 36.40%
总股本 91,670,000 100.00% 91,670,000 100.00%
注：上表本次回购前股本结构情况系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的以 2025 年 7 月 2 日为股权登记日的《发行人股本结构表》填写。上述变动情况暂未考虑其他
因素影响，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1、截至 2025 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 211,256.41 万元；
归属于上市公司股东的净资产为 191,028.89 万元；流动资产为 162,745.72 万元。
按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占2025年3月31日总资产的1.89%；
公司归属于上市公司股东的净资产的 2.09%；流动资产的 2.46%。回购资金总额
对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公
司的财务风险水平产生重大影响。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公
司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司
控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上
市条件。
2、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持公司股票的计划。
在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法