海川智能:董事会议事规则

广东海川智能机器股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年七月

广东海川智能机器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条为保障广东海川智能机器股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所(下称“深交所”)创业板股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广东海川智能机器股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称“本规则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成。董事会成员中应至少有 1/3 以
上（至少 3 名）的独立董事，职工代表担任的董事 1 名
董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总经理及审计委员会成员不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订公司在连续十二个月内因公司章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的回购股份计划，并根据股东会的授权实施具体回购股份计划；
（十六）决定公司在连续十二个月内因公司章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以下的回购股份计划；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除法律、行政法规及《公司章程》规定的须由 2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守章程规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职权时，可以由过半数董事共同推举一名董事代行其职权。
第十一条董事会战略委员会的主要职责是：
(一)对公司长期发展战略以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

(二)负责拟订公司重大投资政策并向董事会提出建议；
(三)对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；
(四)监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；
(五)核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；
(六)对公司重大投资行为的日常监管；
(七)就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；
(八)查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；
(九)董事会赋予的其他职权。
第十二条董事会审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条董事会秘书的主要职责是：
(一) 保证公司有完整的组织文件和记录；
(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
(四) 组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(五) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(六) 作为公司与国务院证券管理部门的联系人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接收监管部门下达的有关任务并组织完成；
(七) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；
(八) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的不就措施，及时加以解释和澄清，并通告国务院证券管理部门；
(九) 负责协调组织市场推广，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资者及时
形成总结报告，并组织向国务院证券管理部门报告有关事宜；
(十) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(十一) 协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、《公司章程》及其他有关规定。在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向国务院证券管理部门及其他监管机构反映情况；
(十二) 协调向公司审计委员会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；
(十三) 履行董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集、提案及通知
第十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十七条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
(一) 代表 10%以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 《公司章程》规定的其他情形。
第十八条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二十条定期会议的提案形成程序：
(一) 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当通过电话、传真等方式逐一征求各董事的意见；
(二) 董事会秘书处应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初步形成的会议提案交董事长；
(三) 董事长视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见；
(四) 董事长拟定董事会定期提案。
第二十一条