海川智能:公司章程

广东海川智能机器股份有限公司
章程
二〇二五年七月九日

目录

第一章总则 ...... 4
第二章经营宗旨和范围 ...... 5
第三章股份 ...... 5
第一节股份发行...... 5
第二节股份增减和回购...... 7
第三节股份转让...... 8
第四章股东和股东会 ...... 9
第一节股东的一般规定...... 9
第二节控股股东和实际控制人...... 11
第三节股东会的一般规定...... 12
第四节股东会的召集...... 15
第五节股东会的提案与通知...... 16
第六节股东会的召开...... 18
第七节股东会的表决和决议...... 20
第五章董事和董事会 ...... 25
第一节董事的一般规定...... 25
第二节董事会...... 29
第三节独立董事...... 35
第四节董事会专门委员会...... 38
第六章高级管理人员与公司激励约束机制...... 40
第一节高级管理人员...... 40
第二节绩效与履职评价...... 42
第三节薪酬与激励...... 42
第七章财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节财务会计制度...... 43
第二节内部审计...... 47
第三节会计师事务所的聘任...... 48
第八章通知、信息披露和公告 ...... 48
第一节通知...... 48
第二节信息披露...... 49

第三节公告...... 50
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节合并、分立、增资和减资...... 50
第二节解散和清算...... 52
第十章修改章程 ...... 54
第十一章附则 ...... 54
第一章总则
第一条 为维护广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广东海川智能机器有限公司依法变更设立，广东海川智能机器有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在佛山市顺德区市场安全监管局（现已变更为佛山市顺德区市场监督管理局）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440606766570429D。
第三条 公司于2017年7月26日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,800万股，2017年11月6日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：广东海川智能机器股份有限公司
公司的英文名称：Guang Dong High Dream Intellectualized Machinery Co.,
Ltd.
第五条 公司住所：佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号；
邮政编码：528311。
第六条 公司注册资本为人民币19,487.7256万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十四条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第十五条 公司的经营宗旨：采取先进的技术和科学的经营管理方法，提高公司的经营管理水平，使公司股东获得满意的经济回报，并最大程度回馈社会。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：机械设备研发；仪器仪表制造；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章股份
第一节股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人 认购股份（股） 出资方式 出资时间
1 郑锦康 31,174,200 净资产折股 2012 年 5 月 17 日
2 郑贻端 6,237,000 净资产折股 2012 年 5 月 17 日
3 梁俊 4,903,200 净资产折股 2012 年 5 月 17 日
4 郑雪芬 3,358,800 净资产折股 2012 年 5 月 17 日
5 吴桂芳 3,358,800 净资产折股 2012 年 5 月 17 日
深圳市聚兰德股权投资基 2,160,000 净资产折股 2012 年 5 月 17 日
6 金合伙企业（有限合伙）
上海祥禾泓安股权投资合 1,620,000 净资产折股 2012 年 5 月 17 日
7 伙企业（有限合伙）
中山市华澳创业投资企业 1,080,000 净资产折股 2012 年 5 月 17 日
8 （有限合伙）
9 邓锡坤 108,000 净资产折股 2012 年 5 月 17 日
合计 54,000,000 -
公司设立时发行的股份总数为54,000,000股、每股金额为1元。
第二十二条 公司股份总数为19,487.7256万股，均为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规等规定以及公司发行可转换债券募集说明书的规定办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票