东箭科技:董事会议事规则(2025年7月修订)

广东东箭汽车科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设投资者关系部，处理董事会日常事务。董事会是公司
的常设机构，是公司经营管理的决策机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。
第三条 董事会秘书兼任投资者关系部负责人，保管董事会和投资者关系
部印章。同时，董事会秘书根据董事会的要求，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第二章 董事会
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。
第五条 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份 1%以
上的股东提出。董事名单应以提案方式提交股东会。
第六条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东
对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第七条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但
董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。当董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时，公司应在两个月内召开股东会，补选董事。
董事会中设职工董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九条 公司审计委员会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督
情况向股东大会提出对董事进行奖惩建议。
第十条 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律
法规、部门规章以及《公司章程》规定导致的责任除外。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、小额定增等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十三条 董事会在其权限范围内授权董事长审批如下事项：
（一）对外投资（含委托理财、证券投资、衍生品交易等）、购买或者出售资产、资产抵押、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不超过 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过 10%；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过的比例 10%；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不超过 10%；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不超过10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）关联交易
公司与关联人发生的以下关联交易，由董事会授权董事长审核、批准，并报董事会备案：
1、公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过 0.5%（不含本数）的关联交易。
（三）其他
1、授信：公司一年内单次或者累计授信额度不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，由董事长审批；已经履行审批程序的，不再纳入累计计算范围。
2、贷款：公司一年内单次贷款金额不超过 3 亿元，或一年内累计贷款金额不超过公司最近一期经审计总资产 40%的，由董事长审批。已经履行审批程序的，不再纳入累计计算范围。
3、重大日常经营合同：合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产 50%以下的，由董事长审批。
4、计提资产减值准备或者核销资产：公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例不超过 10%（不含本数）的，由董事长审批。
第十四条 公司发生的对外担保、提供财务资助事项，除按规定须提交股东
会审议的情形外，其他均由董事会审议。董事会审议对外担保、提供财务资助事项时，须经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
第十五条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供资金等财务资助。
第十六条 公司董事会或股东会决定公司对外担保前应履行下述程序：
（一）掌握被担保人及反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关材料；公司职能部门可以根据需要对其提供材料进行真实性、准确性审查，并对担保风险进行充分分析后提出初步意见，并报公司总经理办公会审核后提交董事会审议；
（二）董事会根据总经理办公会审议提交的相关材料进行充分讨论后，决定是否提供担保；
（三）董事会对公司为关联方提供担保事项进行表决时，关联董事应回避表
决。
第十七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会会议的提议
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十九条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，投资者关系部应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二十一条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董
事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函）或书面方式；通知时限为：会议召开前 5 天通知。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，可以豁免通知程序，即时召开董事会。
《公司章程》或本规则对临时董事会的召集、通知、主持另有特殊规定的，从其规定。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过投资者
关系部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
投资者关系部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的通知
第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，投资者关系部应当分别提
前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十六条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或