东箭科技:对外投资管理制度(2025年7月修订)

广东东箭汽车科技股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规、规范性文件和《广东东箭汽车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应执行《广东东箭汽车科技股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经有权机构审议。
第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第八条 公司的长期投资包括但不限于以下情况：
（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；
（二） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三） 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四） 法律、法规规定的其他对外投资。
第九条 公司的对外投资必须经有权机构审议。达到本制度第十条所定标准的，董事会审议后，还应提交股东会审议。
第十条 公司的对外投资达到下列标准之一的，董事会审议后还应提交股东会审议。
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行的同一类别且标的相关的对外投资（委托理财除外），按照连续十二个月累计计算的原则适用本条审议规则。已按照本条履行审议程序的，不再纳入累计计算范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
第十一条 证券投资
（一）公司从事证券投资的，适用本条款规定，但下列情形除外：

1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
2、固定收益类或者承诺保本的投资行为；
3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
4、购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
本条款所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
（二）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。
（三）公司应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析投资的可行性与必要性。公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
（四）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用公司关联交易的相关规定。
第十二条 委托理财
（一）本条款所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司，其业务行为不适用本条款规定。
（二）公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（三）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用公司关联交易的相关规定。
（四）公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
（五）进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
1、理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
2、理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
3、受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
4、其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第十三条 与专业投资机构共同投资及合作
（一）公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本条款规定。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条款规定执行。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条款规定。
本条款所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

（二）公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
（三）上市公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳证券交易所报备有关协议。
如上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。
（四）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
（五）公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
1、拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
2、投资基金完成备案登记（如涉及）；
3、投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
4、投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。
（六）公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：
1、完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；

2、根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
3、合作协议发生重大变更或提前终止。
第十四条 经有权机构审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第十五条 股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关系的股东、董事应当回避表决。
第十六条 公司控股子公司发生的对外投资，应根据投资情况先经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议通过，未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
第十七条 控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日内通知公司。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十八条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十九条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第二十条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。
第二十一条 公司对外投资决策经过提出？初审？审核三个阶段。
第二十二条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。
第二十三条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。

第二十四条 项目审核：经项目初审之后，总经理办公会须上报公司有权机构决定。
第二十五条 公司对外投资项