中航沈飞:中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：中航沈飞 股票代码：600760
中航沈飞股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
联合保荐人（联席主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道
1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
二〇二五年七月

特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：80,000,000 股
发行价格：50.00 元/股
募集资金总额：4,000,000,000.00 元
募集资金净额：3,969,686,823.58 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、发行股份限售期
中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

目 录

释 义......3
第一节 本次发行的基本情况......4
一、发行人基本情况......4
二、本次新增股份发行情况......5
第二节 本次新增股票上市情况......23
一、新增股份上市批准情况......23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......23
三、新增股份的上市时间......23
四、新增股份的限售安排......23
第三节 本次发行前后公司相关情况对比......24
一、本次发行前后前十名股东情况对比......24
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 25
三、本次发行对主要财务指标的影响......25
四、财务会计信息讨论和分析......26
第四节 本次新增股份发行上市相关机构......30
一、联合保荐人（联席主承销商）......30
二、联合保荐人（联席主承销商）......30
三、发行人律师......30
四、审计机构......31
五、验资机构......31
第五节 保荐人的上市推荐意见......32
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......32
二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见......33
第六节 其他重要事项......34
第七节 备查文件......35
释 义
在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/发行人/中 指 中航沈飞股份有限公司
航沈飞
本次发行/本次向特定对象
发行/本次向特定对象发行 指 中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股
股票/本次向特定对象发行 票
A股股票
上市公告书/本上市公告书/ 中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
向特定对象发行A股股票 指 股票上市公告书
上市公告书/报告书
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人
民币认购和进行交易的普通股股票
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
中国航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
联合保荐人（联席主承销
商）/保荐人/保荐机构/主承 指 中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司
销商
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
审计机构/验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
报告期 指 2022年、2023年、2024年及2025年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
《公司章程》 指 《中航沈飞股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司中文名称 中航沈飞股份有限公司
公司英文名称 AVIC SHENYANG AIRCRAFT COMPANY LIMITED
证券简称 中航沈飞
证券代码 600760
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 纪瑞东
公司成立时间 1996 年 6 月 4 日
上市日期 1996 年 10 月 11 日
注册资本注 275,569.9513 万元
注册地址 山东省威海市文登区世纪大道甲 82 号 1502 室
办公地址 辽宁省沈阳市皇姑区陵北街 1 号
邮政编码 110850
电话号码 024-86598850、024-86598851
传真号码 024-86598852
互联网网址 http://www.sac.avic.com/
以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品
经营范围 开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
统一社会信用代码 9137000016309489X2
注：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。
（二）公司主营业务
发行人的主营业务为航空产品制造，是集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业。
公司作为我国航空防务装备的整机供应商之一，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，与我国航空防务装备产业、国防事业共同成长，是我国国防主力航空防务装备的研制基地。经过多年发展，公司在航空防务装备
及民用航空产品制造领域积累了丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2023 年 12 月 25 日，国防科工局出具了同意本次发行的批复。
2023 年 12 月 26 日，上市公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第九
届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。
2024 年 6 月 3 日，上市公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团出具
了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》，同意本次发行。
2024 年 6 月 14 日，上市公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过本次发行方案。
2025 年 5 月 29 日，上市公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，同意将
本次发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长 12 个月。
2、本次发行的监管部门审核及注册过程
1、2025 年 2 月 28 日，本次发行获得上交所审核通过。
2、2025 年 3 月 27 日，本次发行获得中国证监会同意注册。
3、本次发行的发行过程阐述
（1）《认购邀请书》的发送情况
公司及主承销商于 2025 年 6 月 9 日向上交所报送《发行与承销方案》及《会
后事项承诺函》等文件并启动本次发行。
在公司及主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有 6 名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该 6 名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
1 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
2 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3 珠海市横琴财东基金管理有限公司
4 华安证券资产管理有限公司
5 董卫国
6 张怀斌
在发行人律师的见证下，2025 年 6 月 9 日至 2025 年 6 月 12 日 08:30 前，发
行人及主承销商向 136 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 136 名投资者包括：发行人可联系到的前二十名股东 20 家（不包括发行人的控股股东、实际控制人