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富乐德:东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

公告时间:2025-07-08 16:57:39

东方证券股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司
关于
安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况

独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年七月

声 明
东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司接受安徽富乐德科技发展股份有限公司(以下简称“富乐德”或“上市公司”)的委托,担任富乐德发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的,以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的;
3、本核查意见不构成对富乐德的任何投资建议或意见,对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明;
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。

目 录

一、交易方案概况 ......7
二、本次交易具体方案 ......11
三、本次交易的决策过程和审批情况 ......30
四、本次交易标的资产过户情况 ......30
五、本次交易的后续事项 ......30
六、独立财务顾问意见 ......31
释 义
本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
《东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司关于
本核查意见 指 安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债
券购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见》
本次交易/本次重组/ 安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司
本次重大资产重组 指 债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权,
并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公 指 安徽富乐德科技发展股份有限公司(股票代码:301297)司/富乐德
控股股东/上市公司 指 上海申和投资有限公司
控股股东/上海申和
上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉
兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中
小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三
角(嘉善)、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、
富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、
交易对方 指 国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上
海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉
兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青
岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链
一号、扬州临朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛
朝丰、上海欣余、雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东
智能智造、青岛朝益、硕阳煦涵、杭州伯翰
标的公司/交易标的/ 指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司
富乐华/富乐华股份
标的资产/拟购买资 指 江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权

定价基准日 指 富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日
过渡期 指 自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日所在月
份之前一个月最后一日(包括当日)止的期间
富乐华科 指 上海富乐华科企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
富乐华创 指 上海富乐华创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
富乐华技 指 上海富乐华技企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
兴橙东樱 指 共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业(有限合伙)
先进制造 指 先进制造产业投资基金二期(有限合伙)
云初叁号 指 嘉兴云初叁号投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴诚富 指 嘉兴诚富股权投资合伙企业(有限合伙)
矩阵六号 指 温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴君钦 指 嘉兴君钦股权投资合伙企业(有限合伙)
东证乐德 指 诸暨东证乐德投资合伙企业(有限合伙)

共青城启橙 指 共青城启橙创业投资合伙企业(有限合伙)
中小海望 指 中小海望(上海)私募基金合伙企业(有限合伙)
申贸陆号 指 嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴红晔 指 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业(有限合伙)
上海海望 指 上海海望知识产权股权投资基金中心(有限合伙)
嘉兴临扬 指 嘉兴临扬股权投资合伙企业(有限合伙)
长三角(嘉善) 指 长三角(嘉善)股权投资合伙企业(有限合伙)
利通电子 指 江苏利通电子股份有限公司
诸暨知合 指 诸暨知合企业管理合伙企业(有限合伙)
伯翰骠骑 指 嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业(有限合伙)
聚源中小 指 聚源中小企业发展创业投资基金(绍兴)合伙企业(有限合
伙)
嘉兴君玺 指 嘉兴君玺股权投资合伙企业(有限合伙)
东台泽瑞 指 东台市泽瑞产业投资基金(有限合伙)
株洲聚时代 指 株洲聚时代私募股权基金合伙企业(有限合伙)
浑璞七期 指 宿迁浑璞七期集成电路产业基金(有限合伙)
国策绿色 指 上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业(有限合伙)
伯翰成德 指 嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业(有限合伙)
常州宏芯 指 常州宏芯创业投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴璟翎 指 嘉兴璟翎股权投资合伙企业(有限合伙)
上海同祺 指 上海同祺投资管理有限公司
锦冠新能源 指 上海锦冠新能源发展合伙企业(有限合伙)
华虹虹芯 指 上海华虹虹芯私募基金合伙企业(有限合伙)
嘉兴临盈 指 嘉兴临盈股权投资合伙企业(有限合伙)
普华灏阳 指 杭州普华灏阳股权投资合伙企业(有限合伙)
湖州睿欣 指 湖州睿欣创业投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴翊柏 指 嘉兴翊柏创业投资合伙企业(有限合伙)
广东芯未来 指 广东芯未来一期创业投资基金合伙企业(有限合伙)
东证临杭 指 诸暨东证临杭股权投资合伙企业(有限合伙)
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司
青岛钰鑫 指 青岛钰鑫股权投资合伙企业(有限合伙)
扬州临芯 指 扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业(有限合
伙)
扬州临朗 指 扬州临朗创业投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴锦逸 指 嘉兴锦逸股权投资合伙企业(有限合伙)

国大浑璞 指 青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业(有限合伙)
宁波钰腾 指 宁波钰腾创业投资合伙企业(有限合伙)
嘉兴璟曦 指 嘉兴璟曦创业投资合伙企业(有限合伙)
芯链一号 指 扬州芯链一号股权投资合伙企业(有限合伙)
福州海峡 指 福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业(有限合伙)
青岛朝丰 指 青岛朝丰股权投资合伙企业(有限合伙)
上海欣余 指 上海欣余企业管理合伙企业(有限合伙)
雪坡叁号 指 厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业(有限合伙)
南通博事德 指 南通博事德企业管理合伙企业(有限合伙)
硕阳煦涵 指 兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业(有限合伙)
内江新汉安 指 内江新汉安产业发展投资有限公司
浦东智能智造 指 上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业(有限合伙)
青岛朝益 指 青岛朝益股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波新曦 指 宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业(有限合伙)
杭州伯翰 指 杭州伯翰资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》
东方证券 指 东方证券股份有限公司
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司(曾用名:国泰

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