运达科技:关联交易管理制度

成都运达科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易，充分保障中小股东的利益，保证公司关联
交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《成都运达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 关联人及关联交易
第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本制度第三条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）上述第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）深圳证券交易所或者公司认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的基本原则
第七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 自愿原则；
（三） 公正、公平、公开的原则。
关联交易应当具有商业实质，关联交易的价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第四章 关联交易的决策权限和审批程序
第八条 关联交易决策权限：
（一）达到下列标准之一的关联交易，须经公司董事会审议通过并提交股东会批准后方可实施：
1.交易金额（公司提供担保除外）超过 3000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
对于达到上述第 1 项标准的关联交易，应当参照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1.本制度第十三条规定的日常关联交易;
2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
3.深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）除本条第（一）款规定外，公司董事会有权批准以下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）：
1.与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2.与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
未达到本条第（一）、（二）项标准的关联交易由公司执行委员会审批。
第九条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交
易类别在连续十二个月内累计计算，适用本制度的相关规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度的相关规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避
措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议；
（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
（五）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出提议，提议应就该
关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
按照股东会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东会或者董事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。

公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前经全体独立董事过半数同意。
第十三条 公司与关联人进行第六条第（十一）至（十四）项所列与日常
经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十五条 公司与关联人发生的以下交易，可以免予按照公司章程及本制
度的相关规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易的信息披露
第十七条 公司与关联方发生达到或超过本制度第八条第（二）项规定的
标准的关联交易，应严格按照深圳证券交易所的有关规定进行临时和定期信息披露。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 关联交易概述；
（二） 关联方基本情况；
（三） 关联交易标的基本情况；
（四） 关联交易的定价政策及定价依据；
（五） 关联交易协议的主要内容；
（六） 涉及关联交易的其他安排；
（七） 交易目的和对公司的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；
（九） 中介机构意见结论（如适用）；
（十） 其他；
（十一）备查文件；
（十二）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、其他
规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定（包括不时修改后的前述相关规定）不一致的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”含本