惠泰医疗:关于公司放弃部分优先购买权、向控股公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：688617 证券简称：惠泰医疗 公告编号：2025-034
深圳惠泰医疗器械股份有限公司
关于公司放弃部分优先购买权、向控股子公司增资构成与关
联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容
湖南依微迪医疗器械有限公司（以下简称“依微迪”）系深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“惠泰医疗”）的控股子公司，公司直接持有依微迪 42.3380%的股权，并通过公司控制的上海惠泰中赛私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠泰中赛基金”）合计控制依微迪 68.9512%的股权。
依微迪股东周义超拟将其合计持有的 10.0000%依微迪股权以人民币1,300.0000 万元的价格转让给上海惠启迪企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惠启迪”）、惠泰医疗、上海惠深创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海惠深”）；蒋真拟将其持有的 4.5464%依微迪股权以人民币 591.0354 万元的价格转让给刘慕竹；姜兰拟将其合计持有的 4.5464%依微迪股权以人民币591.0355 万元的价格转让给上海惠深、上海惠圳创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海惠圳”）；候丽娟拟将其持有的1.1089%依微迪股权以人民币144.1547万元的价格转让给上海惠圳（以下合称“本次转让”）。公司和惠泰中赛基金拟放弃本次转让中的部分优先购买权。
同时，为支持依微迪业务发展，惠泰医疗、上海惠深及上海惠圳拟对依微迪进行增资，合计增资人民币 5,000.0000 万元，其中人民币 1,114.8714 万元计入注
册资本，人民币 3,885.1286 万元计入资本公积。（以下简称“本次增资”，与本次转让合称为“本次交易”）。
因本次转让的受让方和本次增资的增资方中上海惠深、上海惠圳为公司关联方，故本次交易构成公司与关联方共同投资，构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，本次交易经公司 2025 年第二次独立董事专门会议、第二届董事会第二十三次会议审议通过后，尚需提交公司股东会审议批准。
一、关联交易概述
公司于 2025 年7 月 7 日召开了 2025 年第二次独立董事专门会议和第二届董
事会第二十三次会议，审议通过《关于公司放弃部分优先购买权、向控股子公司增资构成与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 475.1902万元受让依微迪股东周义超转让的 3.6553%依微迪股权，以人民币 3,630.3270 万元向依微迪增资，同时公司和惠泰中赛基金放弃本次转让中周义超、蒋真、姜兰、候丽娟向其他受让方转让依微迪股权时的优先购买权。
（一）公司放弃对控股子公司股权转让的优先购买权
股权转让方 股权受让方 转让股权比例 转让价格（万元）
上海惠启迪 5.0000% 650.0000
周义超 上海惠深 1.3447% 174.8098
惠泰医疗 3.6553% 475.1902
蒋真 刘慕竹 4.5464% 591.0354
上海惠深 2.1553% 280.1902
姜兰
上海惠圳 2.3911% 310.8453
候丽娟 上海惠圳 1.1089% 144.1547
注：以上数据按四舍五入计算，小数点后保留四位，上述数据合计数与各数直接相加之和如
存在尾数差异，系四舍五入形成。
根据《中华人民共和国公司法》及《湖南依微迪医疗器械有限公司章程》等有关规定，公司及惠泰中赛基金享有对本次转让中在同等条件下的优先购买权。但结合公司未来发展规划及经营情况，经综合考虑，公司及惠泰中赛基金决定放弃本次转让中周义超、蒋真、姜兰、候丽娟向其他受让方转让依微迪股权时的部分优先购买权。
本次转让的受让方中上海惠深、上海惠圳系公司的关联方，公司放弃本次转让中的部分优先购买权构成公司与关联方之间的关联交易。
（二）公司向控股子公司增资构成与关联方共同投资
本次转让同时，惠泰医疗、上海惠深及上海惠圳拟向依微迪进行增资。各方基于依微迪的业务进程及发展规划，协商一致确定本次交易依微迪整体投前估值为人民币 13,000.0000 万元，惠泰医疗、上海惠深及上海惠圳分别以人民币3,630.3270 万元、684.8365 万元及 684.8365 万元向依微迪进行增资，合计增资人民币 5,000.0000 万元，其中人民币 1,114.8714 万元计入注册资本，人民币3,885.1286 万元计入资本公积。
本次增资的增资方中上海惠深、上海惠圳系公司的关联方，公司本次与上海惠深、上海惠圳共同对依微迪进行增资，构成公司与关联方共同投资，构成关联交易。
本次交易完成后，公司直接持有依微迪股权比例由 42.3380%变更为53.3859%，公司及惠泰中赛基金合计控制的依微迪股权由 68.9512%提升至72.6065%，依微迪仍为公司控股子公司，本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与不同关联人之间进行的同一交易类别下标的相关的交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产的比例超过 1%，因此，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。

二、关联人基本情况
（一） 关联关系说明
上海惠深系公司部分董事、高级管理人员担任有限合伙人的有限合伙企业，公司副董事长成正辉、董事戴振华、副总经理王卫、刘芳远系其有限合伙人，公司董事戴振华、副总经理王卫、刘芳远、王金鹤系其投资决策委员会成员。
上海惠圳系公司部分董事、高级管理人员担任有限合伙人的有限合伙企业，公司副董事长成正辉、董事戴振华、副总经理徐轶青、韩永贵、王卫、刘芳远、王金鹤系其有限合伙人，公司董事戴振华、副总经理王卫、刘芳远、王金鹤系其投资决策委员会成员。
根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次转让的受让方及共同增资方中上海惠深、上海惠圳系公司的关联方；公司及惠泰中赛基金放弃本次转让的部分优先购买权、公司本次与上海惠深、上海惠圳共同对依微迪进行增资构成公司与关联方共同投资，构成关联交易。
（二） 关联人情况说明
1、上海惠深
名称：上海惠深创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海岭昊投资管理有限公司
出资额：20,073.37万元
成立日期：2016 年 5 月 20 日
合伙期限至：2036 年 5 月 20 日
主要经营场所：上海市青浦区双联路 158 号 2 层
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一个会计年度的财务数据具体如下：

单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度（经审计）
资产总额 155,500,284.61
负债总额 115,501,537.61
资产净额 39,998,747.00
营业收入 0.00
净利润 240,363,797.71
经查询，上海惠深不属于失信被执行人。
2、上海惠圳
名称：上海惠圳创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海岭昊投资管理有限公司
出资额：16,997万元
成立日期：2018 年 11 月 15 日
合伙期限至：2038 年 11 月 14 日
主要经营场所：上海市青浦区双联路 158 号 1 幢 11 层 O 区 1146 室
经营范围：一般项目：创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一个会计年度的财务数据具体如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度（经审计）
资产总额 70,429,493.76
负债总额 1,146.94
资产净额 70,428,346.82
营业收入 0.00
净利润 5,682,581.05
经查询，上海惠圳不属于失信被执行人。
上海惠深、上海惠圳为公司员工参与投资设立的投资平台。除上述情形和关
联关系外，上海惠深、上海惠圳与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
交易标的的名称：湖南依微迪医疗器械有限公司。
交易类别：1）放弃关联方受让股权的部分优先购买权；
2）与关联方共同投资。
（二）交易标的具体情况
1、交易标的基本情况
公司名称 湖南依微迪医疗器械有限公司
成立时间 2011 年 1 月 25 日
注册资