前进科技:董事会议事规则

证券代码：873679 证券简称：前进科技 公告编号：2025-062
浙江前进暖通科技股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江前进暖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 5 日
召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治 理制度的议案》之子议案 12.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》，议案表
决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江前进暖通科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确浙江前进暖通科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会
的职责权限，规范公司董事会的议事方法和决策程序，促使公司董事和董事会 有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下称“《北交所上市规则》”） 等法律法规和规范性文件以及《浙江前进暖通科技股份有限公司章程》（以下 称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规、北京证券交易所业
务规则和《公司章程》的要求。
第三条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策，以及公司内部控制制度的有效实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第四条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、北京证券交易
所业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规、北京证券交易所业务规则、《公司章程》和本规则的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二章 董事会的职责
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 公司发生如下重大交易的（除提供担保、提供财务资助外），应提
交董事会审议并对外披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超
过 1,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 150 万元；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的应当经董事会审议通过后报股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司提供担保的，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第八条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第九条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议并公告：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过 300 万元。

关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事的半数以上同意。
根据法律法规、北京证券交易所业务规则及《公司章程》可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易，无需按照前款规定提交董事会审议。
第十条 公司发生的重大交易、提供担保、提供财务资助、关联交易等事项
达到《公司章程》规定须提交股东会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十一条 公司发生的重大交易、提供担保、提供财务资助、关联交易等事
项未达到《公司章程》规定须提交董事会、股东会审议标准的，由董事长决策。
第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三章 董事长及其职权
第十三条 根据《公司章程》的规定，董事长主要行使以下职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
第十四条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集和议题
第十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事。
第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之
一以上的独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，于临时会议召开 3 日前通知全体董事。
第十八条 董事长不能召集或者不召集董事会会议的，视为董事长不能履
职，按照本规则第十五条规定召集董事会会议。
第十九条 董事会会议议题应当由董事长事先拟定，并提供足够的决策材
料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
第二十条 公司召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者
直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议，董事会秘书在收到书面提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议
有关的材料应当一并提交。董事长认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五章 会议通知和签到规则
第二十一条 董事会会议的通知方式：专人送达、邮递、电子邮件、传真。
董事会会议的通知时限：定期会议为会议召开前 10 日，临时会议为会议
召开前 3 日，每届董事会第一次会议可以于会议召开当日通知全体董事。
需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一致同意，临时董事会会议的通知方式和通知时限也可以不受前两款限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或与会时提出未收到会议通知的异议，应视为已向其发出通知。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
与议题有关的材料应一并提供。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新议题的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
第二十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面
委托其他董事代为出席。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。

委托书应当最迟在开会前 1 日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委
托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；