杭叉集团:关于控股子公司拟增资扩股收购浙江国自机器人技术股份有限公司99.23%股权暨关联交易公告

证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2025-035
杭叉集团股份有限公司
关于控股子公司拟增资扩股收购浙江国自机器人
技术股份有限公司 99.23%股份暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江
杭叉智能科技有限公司（以下简称“杭叉智能”）拟以增资扩股方式收购关联方杭 州昆霞投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“昆霞投资”）、杭州巨星科技股 份有限公司（以下简称“巨星科技”）及其他转让方持有的浙江国自机器人技术股 份有限公司（以下简称“国自机器人”或“标的公司”）99.23%股份。本次交易完 成后，公司持有杭叉智能的股权比例将由 81%变更为 44.28%，仍为杭叉智能控股 股东。
● 杭叉智能为公司控股子公司，昆霞投资与巨星科技及标的公司均为公司实
际控制人仇建平先生控制的企业，同时公司董事仇建平先生、赵宇宸先生之配偶 仇菲女士均担任国自机器人董事，公司董事仇建平先生、徐筝女士均担任巨星科 技董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交
易为关联交易，已于 2025 年 7 月 7 日经公司第七届董事会第二十五次会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。
● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构
成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 过去 12 个月，除上述交易及日常关联交易外，公司与同一关联人未发生
其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步整合智能物流上下游相关资源，便于未来公司智能物流整体解决方案业务的实施能力及市场渠道的拓展，公司控股子公司杭叉智能拟以增资扩股的方式收购国自机器人。具体实施方式如下：
关联方昆霞投资、巨星科技及其他转让方以持有国自机器人的 99.23%股份经评估作价向杭叉智能增资，认购杭叉智能新增注册资本 4,146.5178 万元。本次增资扩股完成后，杭叉智能的注册资本由 5,000 万元增加至 9,146.5178 万元，公司、关联方昆霞投资、巨星科技分别持有杭叉智能 44.28%、23.95%、8.92%的股权，杭叉智能仍然为公司控股子公司；同时杭叉智能持有国自机器人 99.23%股份。
本次交易作价以双方股东全部权益价值的评估值为依据，评估基准日为 2025
年 3 月 31 日。杭叉智能股东全部权益价值评估值 48,000.00 万元，杭叉智能新增
4,146.5178 万元注册资本对应的交易价格为 39,806.5713 万元；国自机器人股东全部权益价值评估值 40,100.00 万元，国自机器人 99.23%股权对应的交易价格为39,806.5713 万元。
杭叉智能为公司控股子公司，昆霞投资与巨星科技及标的公司均为公司实际控制人仇建平先生控制的企业，同时公司董事仇建平先生、赵宇宸先生之配偶仇菲女士均担任国自机器人董事，公司董事仇建平先生、徐筝女士均担任巨星科技董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易涉及关联交易。本次交易中，由于关联方昆霞投资与巨星科技分别持有国自机器人 52.43%和 19.53%的股份，本次关联交易金额合计为人民币 28,866.80 万元。
本次关联交易价格是以交易双方经评估的结果为基础，双方协商确定的；且本次交易关联方的实控人提供在一定期限内交易标的盈利预测补偿承诺，定价公平、合理，交易标的质量有保障，整合双方资源对公司发展更有利，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
(二)公司董事会审议表决情况
公司于 2025 年 7 月 7 日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于子
公司拟增资扩股收购浙江国自机器人技术股份有限公司 99.23%股份暨关联交易
的议案》，公司关联董事仇建平、赵宇宸、徐筝回避表决，除前述关联董事外的 6
位董事参加表决，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。在提交公司董事
会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额为 28,866.80 万元，占公司 2024 年度经审计净资产的
2.85%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司实际控制人仇建平通过控制昆霞投资、巨星科技合计持有国自机器人7,517.3949 万元股份，控制的股份比例为 71.96%，同时公司董事仇建平先生、赵宇宸先生之配偶仇菲女士均担任国自机器人董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订），国自机器人、昆霞投资、巨星科技均为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联人一：
公司名称：杭州昆霞投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9133010831135704X6
成立时间：2014 年 08 月 26 日
住所：浙江省杭州市上城区九环路 35、37 号 2 幢 307 室
执行事务合伙人：仇建平、郑洪波
出资额：2,569 万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：公司实际控制人仇建平先生持有昆霞投资 1,157 万
元出资额，占比为 45.0370%。
昆霞投资最近一年又一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币 万元
项目/期末 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 5,847.03 5,966.33
负债总额 10,198.95 10,198.95
净资产 -4,351.92 -4,232.62
项目/期间 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 0 0
净利润 3,478.74 119.30
注：上述数据未经审计。
昆霞投资与公司在业务、资产、人员等方面相互独立；昆霞投资资信状况良好，未被列为失信被执行人。
关联人二：
公司名称：杭州巨星科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000731506099D
成立时间：2001 年 08 月 09 日
住所：浙江省杭州市上城区九环路 35 号
法定代表人：仇建平
注册资本：120,250.1992 万元人民币
企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）
主营业务：专业从事中高档手工具、电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售。
主要股东及实际控制人：公司实际控制人仇建平先生通过其控制的巨星控股集团有限公司持有巨星科技 46,373.9864 万股股份，占比为 38.56%。
巨星科技最近一年又一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币 万元
项目/期末 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 2,310,463.94 2,213,877.06

负债总额 651,910.04 502,349.89
净资产 1,658,553.90 1,711,527.17
项目/期间 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 1,479,545.33 365,615.29
净利润 236,579.31 48,236.55
注：2024 年度数据已经审计，2025 年 1-3 月数据未经审计。
巨星科技与公司在业务、资产、人员等方面相互独立。
巨星科技资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的概况
公司名称：浙江国自机器人技术股份有限公司
统一社会信用代码：913300005862647904
成立时间：2011 年 11 月 10 日
住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道浦沿路 88 号 1 幢 3 楼 30682 室
法定代表人：王伟毅
注册资本：10,446.2946 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：许可项目：电力设施承装、承修、承试；电气安装服务；各类工程建设活动；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；智能物料搬运装备销售；人工智能硬件销售；智能仓储装备销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业机器人销售；服务消费机器人制造；特殊作业机器人制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；智能基础制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；人工智能基础软件开发；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：昆霞投资持有国自机器人 5,477.3949 万元股份，占比为 52.43%，巨星科技持有国自机器人 2,040 万元股份，占比为 19.53%，上述两个股东实际控制人均为仇建平先生，合计持有国自机器人 7,517.3949 万元股份，持股比例为 71.96%。
国自机器人最近一年又一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币 万元
项目/期末 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额