金盘科技:股东会议事规则

海南金盘智能科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范海南金盘智能科技股份有限公司（“公司”）股东会的组织管理和议事
程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司股东会规则》及《上市公司治理准则》，制定《海南金盘智能科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关规定召
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本《规则》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 本《规则》对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员均具有约束力。
第二章 股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。

第七条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项持股数按该等股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并根据适用的法律、法规或规范性文件的规定予以公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
审计委员会或提议股东提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。审计委员会或提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第十一条 审计委员会或提议股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合，提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会提案与通知
第十四条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东
会应当对具体的提案作出决议。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东会，召集人应在会议召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
第十七条 股东会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列
出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第十九条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十条 非由职工代表担任的董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名非由职工代表担任的董事候选人。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式的民主程序产生或更换。
（二）提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非职工代表董事提名人名单的提案。被提名人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行非职工代表董事职责。
（三）为保证股东在投票时对候选人有足够的了解，召集人应在股东会通知中充分披露非职工代表董事候选人的详细资料；该等资料应包括：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十一条 股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，根据公司章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工代表担任的董事时，每
一股份拥有与应选非由职工代表担任的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除前述采取累积投票制选举非职工代表董事外，非职工代表董事提名人应以单项提案的方式将非职工代表董事候选人名单提请股东会决议。
第二十二条 提出需股东会审议的涉及对外投资、重大资产处置和收购兼并提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
第二十三条 会计师事务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东会表决通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其
他地点。
股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第二十六条 紧急情况下，股东会会议可以传真、电话或其他通讯方式进行表决，
但股东会召集人应当向与会股东说明具体的紧急情况。在表决时，股东应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。
第二十七条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股权
登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应