金盘科技:董事会议事规则

海南金盘智能科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他上市相关规定，特制定《海南金盘智能科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。
第二条 董事会是股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定履行职责。
第四条 本《规则》对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第五条 董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 董事在任职期间出现本规则第六条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本规则第六条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条 非职工代表董事由股东会选举或更换。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前，其不得被无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本《规则》的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
第九条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。职工代表董事由职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会，并由董事会向股东会报告。

第十条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。
所披露资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在不得被提名担任董事、高级管理人员的情形或存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚、最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录；
（四）持有公司股份数量；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
第十一条 非职工代表董事提名应以在征得被提名人的同意后，由下述提名人以提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事提名的方式和程序为：公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名非职工代表董事候选人。非职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十二条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有如下忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
（七）接受审计委员会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向审计委员提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或其委员行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十四条 董事应按会议通知的时间参加各种公司会议，按规定行使表决权；并遵守公司的各项工作纪律。
第十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会、职工代表大会予以撤换。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。
董事会应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第三章 董事会的构成及其职责
第二十条 董事会由六名董事组成，董事会设董事长一人，副董事长一人。职工代
表董事一人。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长和副董事长由董事担任。董事长和副董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。
第二十一条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理（轮值总裁）、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理（轮值总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理（轮值总裁）的工作汇报并检查总经理（轮值总裁）的工作；

（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。